会议基本信息 - 公司将于2025年12月22日15点00分召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议地点为上海市松江区茸阳路98号会议室 [2] - 会议召集人为公司董事会 [2] 会议参与与投票方式 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年12月22日全天 通过交易系统投票平台的时间为当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为当日9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [4] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 [5] 会议审议事项 - 本次股东会议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过 相关公告于2025年10月28日刊登于指定媒体及上海证券交易所网站 [6] - 本次会议无特别决议议案、无对中小投资者单独计票的议案、无涉及关联股东回避表决的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案 [7][8][9] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [9] - 公司将为中小投资者提供智能短信提醒服务 以便其及时参会投票 [9] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为名下全部账户所持同类股票数量总和 [9] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [11] - 股东需对所有议案表决完毕后方能提交投票 [12] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东会 [13] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [13] - 参会股东或代理人需提前登记 登记方式包括现场、电子邮件或信函 公司不接受电话登记 [14][15] - 登记截止时间为2025年12月17日16点前 登记地点为公司证券部 [15] 其他会务安排 - 公司地址为上海市松江区茸阳路98号 [16] - 参会者食宿、交通费用自理 会议不发放礼品 [16][18] - 公司证券部联系电话为021-80104103 电子邮箱为ir@ribo.com.cn [18]

公司公告 - 日播时尚将于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东会 [1]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月22日召开[2] - 现场会议12月22日15点在上海松江茸阳路98号会议室举行[2] - 网络投票12月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2] 议案与登记 - 本次股东会审议续聘2025年度会计师事务所和修订公司管理制度议案[4] - 股权登记日为2025年12月16日[9] - 股东或代理人12月17日16点前在上海松江茸阳路98号公司证券部登记[10] 联系信息 - 公司联系电话021 - 80104103[13] - 公司电子邮件ir@ribo.com.cn[13] - 公告2025年12月6日发布[13]

公司重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 公司于近日收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》 需及时提交重组报告书（上会稿） [2][5] - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施 包括上交所审核通过及中国证监会同意注册 最终能否及何时取得批准存在不确定性 [2] 重组报告书文件更新 - 根据上交所《审核中心意见落实函》及审核意见要求 公司于2025年12月4日披露了重组报告书（草案）（上会稿） [5] - 本次披露的草案（上会稿）相较2025年11月26日披露的三次修订稿 对部分内容进行了修订 [5]

公司重大资产重组进展 - 日播时尚计划通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%的股权并募集配套资金 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月10日召开2025年第21次审议会议，审核公司本次交易的申请 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] 交易进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月10日召开2025年第21次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易的申请 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟收购茵地乐71%股权并募集配套资金[1] - 上交所并购重组审核委员会定于2025年12月10日审核本次交易申请[1] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册方可实施[1]

日播时尚收购茵地乐核心事项说明 - 日播时尚发布对交易所审核问询函的回复修订稿，详细说明了标的公司茵地乐在产能、库存、价格、客户及毛利率等方面的核心问题 [1] - 立信会计师事务所出具核查意见，确认茵地乐产能利用率计算合规，高库存具备合理性，客户合作稳定且收入可持续 [1] 产能利用率 - 茵地乐2023年、2024年及2025年1-5月按环评批复口径计算的产能利用率分别为68.35%、115.87%和165.33% [2] - 公司解释，环评批复产能按高固含量（20%以上）核算，而实际产品固含量低于20%，导致设备实际产能低于环评产能 [2] - 按生产设备容量计算，同期产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%，未超过100%，具备合理性 [2] 库存水平 - 截至2025年5月31日，茵地乐库存达6,345.63吨，较2024年末增长71.05%，同期产销率下降8.73个百分点 [3] - 库存增长系为应对新能源汽车行业下半年产销旺季而进行的提前备货 [3] - 2025年6-7月已实现销量15,226.19吨，为5月末库存的239.95%，在手订单6,923.21吨已完全消化库存 [3] 产品销售价格 - 报告期内，茵地乐负极及隔膜粘结剂单价从2023年的13.03元/千克降至2025年1-5月的8.55元/千克，降幅34.38% [4] - 正极边涂粘结剂及助剂单价从35.55元/千克降至22.39元/千克，降幅37.02% [4] - 价格下降主要受锂盐（价格下跌68.94%）、溶剂（价格下跌35.10%）等原材料价格大幅下跌影响，同时公司通过降价策略提升PAA粘结剂渗透率 [4] - 以某负极粘结剂产品为例，2024年降价后销量增长198.11%，2025年1-5月年化销量再增35.90% [4] 客户集中度与结构 - 报告期内，茵地乐前五大客户销售占比分别为61.11%、63.75%和62.90% [5] - 对中创新航的收入增速显著，2025年1-5月销量同比增长309.63%，主要因其快充及储能电池出货量增速达150% [5] - 前五大客户均为锂电行业龙头，包括宁德时代、比亚迪、蜂巢能源等，其中比亚迪占正极边涂粘结剂收入比例超80% [5] - GGII数据显示，茵地乐2024年在PAA类负极粘结剂市场占有率达49%，为主要客户首供供应商 [5] 毛利率与竞争优势 - 2023-2025年1-5月，茵地乐主营业务毛利率分别为52.43%、51.72%和55.70%，显著高于同行业可比公司23%-26%的平均水平 [6] - 高毛利率得益于PAA粘结剂性能优势（提升电池循环寿命及倍率性能）、客户粘性（认证周期1-3年）及规模效应 [6] - 茵地乐产品价格降幅（27.99%）低于市场均价降幅（37.08%），显示其技术溢价能力突出 [6] 收入确认与未来增长 - 会计师通过函证（收入函证比例76%-87%）、实地走访（客户访谈比例75%-80%）等程序，确认收入真实准确，客户合作稳定 [7] - 报告期内寄售模式收入占比约45%，主要客户领用周期1-3个月，不存在囤货情况 [7] - 茵地乐在PAA粘结剂领域技术储备充足，目前研发的9款升级产品已进入客户测试阶段，叠加6万吨新产能逐步释放，未来收入增长具备可持续性 [7]

业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元及2,310.66万元[8] - 2023年度、2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元，2024年由盈转亏[22] - 2023年度、2024年度及2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元及31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元[27] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38] - 2022 - 2025年6月公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元和37805.66万元，呈波动趋势[185] 控制权变更 - 2023年8月公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰[8] - 2023年控制权变更以协议转让变更控制权，股份转让价款合计7.73亿元，截至回复出具日，已支付6.28亿元，占转让款总金额的81.24%，未支付1.45亿元，占比18.76%[13][15][16][17] - 梁丰与日播控股签署补充协议，将于2026年12月31日前支付剩余股份转让款1.45亿元[16] - 2023年控制权变更后，梁丰及其控制的上海阔元取得7100万股股份，占总股本29.96%[17] 重组交易 - 2023年5月公司拟重组上市购买锦源晟100%股权并置出服装业务，同年11月交易终止[8] - 本次交易拟置入茵地乐71%股权，交易完成后将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[8][23][34][35][38][42][44] - 本次交易现金支付总额为2.59亿元，拟募集配套资金不超过15,580.00万元[118][125] - 本次交易作价14.2亿元，现金对价2.59亿元，配套募集资金1.558亿元[172] 未来展望 - 交易完成后，锂电池粘结剂业务将成上市公司主营业务之一，为其提供第二增长曲线[50] - 交易完成后，上市公司整体收入、盈利及现金流将改善提高，资产负债率降低，融资能力增强[52] - 假设2026 - 2027年公司营业收入每年同比增长10%，分别为92413.83万元、101655.21万元[186] 市场与行业数据 - 2024年负极粘结剂市场中SBR + CMC与PAA使用比例约为71：29[200] - 2024年正极活性材料涂层端PVDF粘结剂市占率超99%[200] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中公司市场占有率高达49%[200] - 2024年国内锂电正极粘结剂、负极粘结剂、隔膜粘结剂国产化率分别为89%、75%、43%[200] 其他要点 - 王卫东于2023年9月27日辞去董事长职务，不再参与董事会表决和日常经营管理[19] - 王晟羽于2025年5月15日后不再担任董事，不再参与董事会表决，但仍将在职权范围内负责服装相关业务日常经营[19][20] - 截至2025年4月，标的公司完成部署独立的服务器及业财系统[92] - 标的公司前五大客户收入占当期销售收入比例超60%，前五大供应商占原材料采购额的比例接近60%[97]

业绩总结 - 2024年度茵地乐归母净利润为2.04亿元，归母净资产为9.86亿元[12] - 2025年1 - 9月公司主营业务收入61770.28万元，完成全年预测收入69176.50万元的89.29%[43] - 截至2025年7月31日，公司已实现净利润18839.90万元，完成盈利预测比例为87.59%[49] - 2025年全年预计营业收入为69176.50万元，1 - 9月已实现主营业务收入61770.28万元，完成89.29%[143][145] - 2025年全年预测净利润为21508.49万元，1 - 9月已实现净利润24698.39万元，完成114.83%[143][145] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1,851万辆，同比增长27%，中国销量1,286.6万辆，同比增长36%[20] - 2024年中国动力电池装机量531GWh，2024 - 2030年复合增长率24.1%[22] - 2021 - 2024年，中国锂电池粘结剂出货量从3.8万吨增长至12.1万吨，年复合增长率47.12%[36] - 2024年锂电池正极、负极及隔膜粘结剂出货量分别达5.8万吨、5.3万吨、1万吨，同比增长45%、36%、25%[36] - 2024年锂电池粘结剂市场需求量为12.1万吨，预计2030年达33.8万吨，2024 - 2030年年复合增长率为18.67%[92] - 2024年中国市场负极用粘结剂需求量为58.89万吨（浆料口径），同比增长38.5%，预计2030年达161.11万吨（浆料口径）[95] - 2024年中国市场隔膜粘结剂出货量为1.0万吨（固含量口径），预计2030年达3.5万吨（固含量口径）[96] 产能产量 - 目前眉山一期项目产能5万吨已达满产，二期预计2025年6月原计划产能5万吨，现调整至6万吨[3][8] - 2025年1 - 5月茵地乐产量34443.82吨，2025年7月单月产量为9216.55吨[49] - 公司2025年度实际理论最大产能约为10万吨（不含眉山二期项目一阶段产能）[51] - 眉山二期项目一阶段投产后公司合计设计产能将达16万吨[48] 财务指标 - 本次交易资产基础法和收益法评估值分别为11.16亿元和20.05亿元，以收益法估值为最终结论，增值率103.40%[3] - 本次交易市盈率为9.84，市净率为2.03[12] - 本次交易后上市公司商誉增至6.40亿元，占2025年5月31日备考总资产、归母净资产比例分别为20.90%、31.61%[3][7] - 2025年标的公司资本性支出2.59亿元，预测期内营运资金持续增加[3] - 标的公司剔除最低现金保有量后闲置货币资金账面值为2.87亿元[3] 未来展望 - 预测期内（2025 - 2030年）标的公司营业收入由6.92亿元增至9.03亿元[3] - 预测期合计营业收入从2025年69,176.50万元提升至2030年90,297.22万元，年复合增长率5.47%[16] - 预测期合计销量从2025年6.55万吨提升至2030年9.57万吨，年复合增长率7.88%[16] 新产品和新技术研发 - 标的公司与南京大学共有3项已授权专利，围绕PI膜技术储备，未用于主营业务和生产经营，未产生营收[175] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川茵地乐71%股权，构成非同一控制下企业合并[154] 其他新策略 - 所得税费用预测假设眉山茵地乐西部大开发优惠政策2030年到期后无法续期，2031年起按25%税率计算[3] - 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率[113] - 权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定[116]