业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元，2023、2024年归母净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元[190][22] - 标的公司2023、2024年及2025年1 - 5月营收分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[27] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38][101] 股权交易 - 2023年5月拟重组上市购买锦源晟100%股权，11月交易终止；本次拟购买茵地乐71%股权，完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[8][34] - 2023年5月15日控制权变更协议签署，8月31日完成过户登记，梁丰及其控制的上海阔元持股7100.00万股，占总股本29.96%[17] - 截至2025年8月31日，梁丰已支付股份转让款6.28亿元，占81.24%，剩余1.45亿元将于2026年12月31日前支付[16] - 本次交易现金支付总额2.59亿元，拟募集配套资金不超过1.558亿元用于支付现金对价等[118][125] 股权结构 - 原实控人王卫东及其一致行动人持股12.02%，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄持股9.65%，梁丰及其一致行动人交易后持股21.73%[111][200] - 璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%股权，拥有1名董事提名权[65] 业务展望 - 服装业务面临需求不足、竞争激烈问题，后续发展有不确定性；本次交易推动公司向战略新兴产业转型[35][37] - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[136][137] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置当年累积实现80%、三年累积实现90%，锁定期与业绩承诺期限匹配[134][175] - 若当年未完成累积业绩承诺但实现80%（含）以上，可暂免补偿，三年届满根据累积情况设置不同补偿方式[118] 其他要点 - 茵地乐核心团队成员签不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议[44] - 截至2025年8月31日，交易对方经穿透计算后合计人数为75人，未超200人[153]

控制权变更 - 2023年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰[4] - 2023年控制权变更以协议转让方式进行，累计支付股份转让款4.73亿元，置出资产置换完成后支付剩余3.00亿元[10] - 梁丰及其控制的上海阔元取得7100.00万股股份，占比29.96%[14] 业绩情况 - 2023年、2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元，2024年由盈转亏[18] - 2023年、2024年及2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元[21] - 2023年、2024年及2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[21] 业务格局 - 本次交易前公司主营精品服装业务，交易完成后将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[4] - 公司原有主营业务拟变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化业务，前次重组终止，仍为精品服装业务[18] 交易相关 - 2023年5月公司拟重组上市，11月交易终止，本次交易拟置入茵地乐71%股权[4][10] - 本次交易自中国证监会同意注册之日起30个工作日内完成标的资产过户等手续[10] - 标的公司100%股权估值为200,000.00万元，锦源晟100%股权估值预计超532,856.46万元[24] 股权结构 - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有上市公司50,315,000股股份，占总股本21.23%[28] - 上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有[40] - 截至补充法律意见书出具日，原实际控制人相关主体合计持有茵地乐14.50%的股权[45] 财务状况 - 截至2025年5月31日，公司货币资金余额5081.33万元、交易性金融资产14024.12万元[34] - 截至2025年5月31日，标的公司货币资金余额30185.40万元[34] - 2024年度公司营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元，净资产98,573.44万元[24] 未来展望 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[97] - 上市公司现有服装业务增长乏力、盈利波动大，拟通过本次交易进入锂电池粘结剂行业寻找第二增长曲线[99] 市场情况 - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中标的公司市场占有率达49%[97] - 标的公司前五大客户收入占当期销售收入比例超60%，前五大供应商占原材料采购额比例接近60%[68] 团队与管理 - 核心团队成员将签不短于五年期限劳动合同等协议[35] - 公司拟安排标的公司总经理进入高管团队分管业务[35] - 公司将建立上海核心管理层统筹业务发展及资源配置[36] 行业竞争 - 在正极活性材料涂层端，PVDF粘结剂占据了99%以上的市占率[157] - 负极粘结剂中SBR + CMC体系占比71%，PAA占比29%[159] - 2024年亮晶晶新材在SBR粘结剂领域市占率为10%[168] 资金安排 - 本次交易现金支付总额为2.59亿元[86] - 拟募集配套资金不超过15580.00万元[89] - 梁丰承诺向公司提供不超过12,000万元借款用于支付现金对价，借款期限36个月[139]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] 文件进展 - 公司及相关中介机构已对上海证券交易所审核问询函进行回复 [1] - 回复内容涉及问题解答并修订、补充和完善重组报告书等申请文件 [1] - 具体内容已在上交所网站披露 [1] 信息披露 - 公司将按规定及时披露交易进展 [1]

公司业绩表现 - 2025半年度实现归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈 [1] 重大资产重组计划 - 以发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 标的公司业务特性 - 茵地乐自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域 [1] - 行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业 [1] 战略转型方向 - 并购后将形成"服装+锂电粘结剂"双主业发展格局 [1]

担保基本情况 - 全资子公司日播至昇为日播实业提供连带责任保证担保 主债权限额最高不超过人民币3,000万元 [2] - 担保期限为债权履行期限自2025年9月22日起至2026年6月12日止 保证责任期间为债务履行期限届满之日起三年 [4][5] - 担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权的费用 [5] 内部决策与额度管理 - 担保事项经第四届董事会第十九次会议及2024年年度股东大会批准 总额度不超过人民币20,000万元 [3][6] - 通过对子公司担保额度调剂 为日播实业提供的担保额度增至人民币20,000万元 其中2025年新增担保额度累计14,500万元 [3][6] - 本次担保在股东大会批准的担保额度范围内 无需另行审议 [3][6] 被担保方情况 - 被担保方日播实业为全资子公司 经营情况正常 财务状况稳定 资信情况良好 [6] - 无反担保安排 [6] 累计担保情况 - 公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为13,500万元 占最近一期经审计净资产比例21.23% [7] - 所有担保均为对全资及控股子公司提供 无逾期担保情形 [7]

公司担保情况 - 公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形 [2] - 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形 [2]

担保情况 - 为日播实业担保3000万元，实际担保余额13500万元[2] - 公司及子公司对外担保总额13500万元，占净资产21.23%[4] - 公司及子公司担保额度不超20000万元，对日播实业不超20000万元[6] 日播实业情况 - 公司直接持有日播实业100%股份[8] - 2024年末日播实业资产87980.90万元，净利润612.54万元[8] 担保协议 - 担保期限自2025年9月22日至2026年6月12日[10] - 本次担保无反担保[11]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00通过"全景路演"网站召开2025年上半年业绩说明会 [2][6] - 投资者可在2025年9月19日14:00前通过专题页面或公司邮箱ir@ribo.com.cn提前提交问题 [2][5] - 说明会结束后可通过全景网查看会议记录及主要内容 [7] 参会人员组成 - 董事长梁丰、独立董事张其秀、总经理王晟羽、财务总监张云菊及董事会秘书赵月波将出席活动 [4] - 参会人员可能存在特殊情况调整 [4] 活动背景与目的 - 活动由上海证监局指导、上海上市公司协会与全景网络联合举办 [3] - 旨在帮助投资者全面了解公司2025年上半年经营成果和财务状况 [3] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [3][5] 参与方式 - 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动交流 [5] - 问题征集专题页面提供二维码便捷访问渠道 [5] - 联系电话021-80104103及邮箱ir@ribo.com.cn为投资者提供咨询渠道 [7]

活动基本信息 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00通过"全景路演"网站举办中报业绩说明会 [2][7] - 活动采用网络互动方式召开 投资者可通过网站、微信公众号或APP参与 [4][6] - 活动由上海证监局指导 上海上市公司协会与全景网络联合举办 [3] 参会人员安排 - 董事长梁丰、总经理王晟羽、财务总监张云菊等高管团队将出席交流 [5] - 独立董事张其秀和董事会秘书赵月波也将参与本次活动 [5] - 注明如有特殊情况参会人员可能进行调整 [5] 投资者参与方式 - 投资者可在9月19日14:00前通过专题页面或公司邮箱ir@ribo.com.cn提问 [2][8] - 公司将在活动中对投资者普遍关注的问题进行集中回答 [3][8] - 活动结束后可通过全景网查看说明会召开情况及主要内容 [8] 活动目的 - 便于投资者全面深入了解公司2025年上半年经营成果和财务状况 [3] - 在信息披露允许范围内与投资者进行互动交流 [3] - 通过集体接待日形式回应投资者普遍关注的问题 [2][3]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00参加上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [2] - 活动由中国证券监督管理委员会上海监管局指导、上海上市公司协会及深圳市全景网络有限公司联合举办 [2]