市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 事件进展 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函[3] - 公司于2025年9月25日披露草案（二次修订稿）等文件[3] 草案修订 - 草案（二次修订稿）补充商誉减值和市场竞争风险[3][4] - 草案（二次修订稿）补充相关交易对方穿透锁定安排[3] - 草案（二次修订稿）补充部分交易对方历史沿革等情况[3] - 草案（二次修订稿）更新前五大供应商采购内容等情况[3][4] - 草案（二次修订稿）补充标的公司人员情况和眉山二期建设进展[4] - 草案（二次修订稿）补充业绩补偿协议之补充协议主要内容[4] - 草案（二次修订稿）更新上市公司关联交易财务数据[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购茵地乐71%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 公司及中介对审核问询函进行回复并修订申请文件[3] - 本次交易尚需上交所审核及证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月25日[5]

交易概况 - 公司拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，含发行股份及支付现金[24] - 募集配套资金1.558亿元，发行2000万股，定价7.79元/股[32][33] - 交易完成后将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[35] 财务数据 - 2025年5月31日资产总额实际98284.70万元，备考306498.90万元，变动211.85%[39] - 2025年1 - 5月营业收入实际31257.96万元，备考62984.60万元，变动101.50%[39] - 2024 - 2025年1 - 5月基本每股收益为-0.67元/股、0.10元/股，交易后备考-0.05元/股、0.21元/股[49] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺茵地乐2025 - 2027年度净利润分别不低于2.16亿、2.25亿、2.33亿元[70] 股份锁定 - 交易对方股份锁定期分12个月和36个月，依业绩完成分三期解锁[54][55] - 募集配套资金认购方股份自发行结束日起18个月内不得转让[143] 市场情况 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[92] 历史股本变动 - 2017年5月5日公司发行6000万股后总股本增至24000万股[191] - 2022 - 2024年多次回购注销股份，截至2025年6月30日总股本为23698.8282万股[192][193][194][196][197][198][199]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元，募集配套资金15,580万元[21][29] - 交易对方为远宇投资等10家，募集配套资金认购方为梁丰及上海阔元[2][29] - 发行股票购买资产数量161,699,158股，发行价格7.18元/股；募集配套资金发行20,000,000股，价格7.79元/股[27][31] 业绩情况 - 2023 - 2024年及2025年1 - 5月，标的公司营收分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元[180] - 2023 - 2024年及2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[180] - 2025年1 - 5月公司资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[36] 未来展望 - 交易完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[32] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[67][110][180] 市场数据 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率49%[90] - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量从1465.3万辆增至1823.6万辆，预计2030年达4405.0万辆[85] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量从949.5万辆增至1288.8万辆，预计2030年达2787.5万辆[85] 股份锁定 - 交易对方资产认购股份，权益满12个月锁12个月，不足锁36个月；募集配套资金认购方锁18个月[27][31] - 交易对方新增股份依业绩承诺完成情况分三期解锁[52][118] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[148][149][151] - 本次重组尚需经上交所审核通过并获证监会注册[38][159][160]

业绩总结 - 2025年1 - 7月公司累计实现营业收入46,047.90万元，净利润18,839.90万元[139] - 评估预测2025年全年预计营业收入69,176.50万元，1 - 7月已实现主营业务收入占全年预测的66.52%；预测全年净利润21,508.49万元，1 - 7月已实现占全年的87.59%[140][141] - 2025年1 - 7月主要产品毛利率高于预测，整体毛利率为55.32%，较预测高7.62%[145] 用户数据 - 报告期内公司对前五大客户销售收入占比分别为61.11%、63.75%及62.90%，客户集中度高且结构稳定[30] - 2023 - 2024年公司对前五大客户销售收入从30766.99万元增至40644.40万元，变动率为32.10%[30] - 2025年1 - 5月公司前五大客户销售收入从11576.51万元增至19935.97万元，变动率为72.21%[32] 未来展望 - 预测期内（2025 - 2030年）标的公司营业收入由69,176.50万元增长至90,297.22万元[3] - 预计2030年中国新能源汽车销量达2650万辆，2024 - 2030年复合增长率12.7%[20] - 2024 - 2030年中国动力电池装机量复合增长率为24.1%[22] - 2024 - 2030年中国锂电池储能电池出货量复合增长率为27.59%[25] 新产品和新技术研发 - 标的公司与南京大学共有3项已授权专利，围绕PI膜技术储备，未用于主营业务，无营收[175] - 标的公司与南京大学共建校企联合实验室，合作研发多产业方向，成果知识产权共享[176] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元[155] 其他新策略 - 眉山二期项目新建产能由5万吨调至6万吨，预计2025年四季度投产[100] - 本次资本性支出不含税金额为25878.03万元，资金源于公司自有资金，评估基准日账面货币资金31523.14万元可覆盖投入[99]

产能与产量 - 报告期内产能利用率分别为68.35%、115.87%和165.33%[6] - 2023 - 2025年1 - 5月产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%[19] - 公司目前具备10万吨产能，另有6万吨新产能逐步投产[36] - 2024年6月新增投产67套反应釜和合成釜，产能提升约6万吨[188] 销售业绩 - 2024年公司主营业务收入63725.46万元，同比增加26.63%；2025年1 - 5月主营业务收入31697.09万元，年化同比增加19.38%[76] - 2025年1 - 5月负极及隔膜粘结剂收入22457.97万元，同比增11.16%；正极边涂粘结剂及助剂收入7477.89万元，同比增30.62%[76] - 2025年6 - 7月销售收入14316.27万元，销量15226.19吨[23] 客户与市场 - 报告期内前五大客户销售占比分别为61.11%、63.75%和62.90%[6] - 2023 - 2025年国内动力电池企业CR10市场占有率分别为96.81%、96.01%及93.94%，公司前三大客户占中国锂电池行业市占率超70%[35] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，公司市场占有率高达49%[41] 产品价格 - 负极及隔膜粘结剂报告期平均销售单价变动幅度为 - 18.60%[25] - 正极边涂粘结剂及助剂报告期平均销售单价变动幅度为 - 19.58%[25] - 报告期内PAA粘结剂市场均价下降幅度为37.08%[30] 库存与产销率 - 2025年5月31日库存为6345.63吨，较2024年12月31日上升71.05%[21] - 2025年1 - 5月产销率为89.53%，较2024年度下降8.73%[21] 研发情况 - 2024年及2025年1 - 5月公司研发投入分别上涨58.02%及28.71%[52] - 负极粘结剂等多种产品有升级产品在研发储备中[52] 采购情况 - 报告期内前五大供应商采购占比分别为61.52%、56.37%和57.12%[155] - 2025年1 - 5月前五大供应商采购原材料合计5427.57万元，占比57.12%[160] 生产人员与工时 - 2025年1 - 5月月均生产人员199人，2024年为133.33人，2023年为133.92人[181] - 2025年1 - 5月总生产工时190189小时，2024年为280677小时，2023年为300813小时[181] 固定资产 - 2025年5月31日固定资产原值37039.06万元，其中生产用固定资产原值29446.33万元[196] - 截至2025年5月末，公司新津工厂生产用固定资产原值4595.61万元暂时闲置[200]

交易概况 - 公司拟14.2亿元发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元[9][96] - 拟募集配套资金15,580.00万元，发行股票2,000万股，发行价7.79元/股[132][135] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[24] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的所有者权益实际65,952.40万元，备考202,616.62万元，变动207.22%[24] - 2025年1 - 5月营业收入实际31,257.96万元，备考62,984.60万元，变动101.50%[24] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[24] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺茵地乐2025 - 2027年度净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元[53][107][176] 股份锁定 - 交易对方股权权益满12个月，认购股份锁12个月；不满12个月，锁36个月[113] - 梁丰因本次交易认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[162] 市场数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，同比增长24.5%[83] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%[84] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐市场占有率达49%[88] 交易影响 - 交易后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[148] - 本次重组前公司总股本236,988,282股，重组后（不含募集配套资金）为398,687,440股，（含募集配套资金）为418,687,440股[22][151] 审批与风险 - 本次重组尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[26][156] - 本次交易可能因内幕交易、审核进度等被暂停、中止或取消[50] 股东承诺 - 控股股东梁丰及其一致行动人原则性同意本次交易，且承诺期间不减持股份[27] - 持股5%以上股东王卫东等承诺交易实施完毕前不减持公司股份[42]

交易估值 - 本次交易资产基础法评估值11.16亿元，收益法评估值20.05亿元，以收益法为最终结论，增值率103.40%[5] - 以2024年12月31日为基准日，四川茵地乐评估值20.05亿元，拟交易权益71%，交易价14.20亿元[11] 业绩预测 - 2025 - 2030年标的公司营收由6.92亿元增至9.03亿元[5] 产能情况 - 眉山一期产能5万吨基本满产，二期预计2025年6月完工，设计产能5万吨[5] 资金情况 - 2025年标的公司资本性支出2.59亿元，预测期营运资金持续增加[5] - 标的公司剔除最低现金保有量后闲置货币资金账面值2.87亿元[5] 商誉情况 - 交易后上市公司商誉增至6.40亿元，占2025年5月31日备考总资产、归母净资产比例分别为20.90%、31.61%[5] - 假设交易于2023年1月1日完成，2025年5月31日商誉账面金额6.40亿元[9] - 本次交易商誉：合并成本14.20亿元，可辨认净资产公允价值份额7.80亿元，商誉6.40亿元[12] 无形资产 - 公司编制备考合并报表时充分辨认标的公司各项无形资产[14] - 标的公司专利、商标权已纳入资产基础法评估，无可确认为无形资产的客户关系[13]

业绩总结 - 公司2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元、31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元、2,310.66万元[6] - 标的公司2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元，归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[26] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润已达2025年度承诺净利润的60.40%[133] 股权结构 - 2023年8月公司实际控制人变更为梁丰，梁丰及其控制的上海阔元取得7100.00万股股份，占总股本29.96%[6][16] - 截至回复出具日，原实际控制人王卫东及其一致行动人持有21.23%股份[17] - 本次交易完成后，梁丰及其一致行动人持股21.73%，王卫东及其一致行动人持股12.02%[108] 交易情况 - 2023年5月拟重组上市购买锦源晟100%股权，11月交易终止[6] - 本次交易拟购买茵地乐71%股权，形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[10][22] - 交易现金支付总额2.59亿元，拟募集配套资金不超1.558亿元[114][121] 市场与行业 - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司占有率达49%，排名第一[133] - 预计2024 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[132][133] 资金与财务 - 截至2025年8月31日，公司可随时支付银行存款1.138168亿元，委托理财净值1.254247亿元[121] - 扣除募集资金后，支付现金对价资金缺口为10,320.00万元[175] - 梁丰承诺提供不超12,000万元借款用于支付现金对价[176] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置当年累积实现80%、三年累积实现90%不同补偿方式[114][130] - 交易对方新增股份根据业绩承诺完成情况分三期解锁[114][134][135] - 本次交易业绩补偿覆盖率为100%[137]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元，2023、2024年归母净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元[190][22] - 标的公司2023、2024年及2025年1 - 5月营收分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[27] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38][101] 股权交易 - 2023年5月拟重组上市购买锦源晟100%股权，11月交易终止；本次拟购买茵地乐71%股权，完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[8][34] - 2023年5月15日控制权变更协议签署，8月31日完成过户登记，梁丰及其控制的上海阔元持股7100.00万股，占总股本29.96%[17] - 截至2025年8月31日，梁丰已支付股份转让款6.28亿元，占81.24%，剩余1.45亿元将于2026年12月31日前支付[16] - 本次交易现金支付总额2.59亿元，拟募集配套资金不超过1.558亿元用于支付现金对价等[118][125] 股权结构 - 原实控人王卫东及其一致行动人持股12.02%，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄持股9.65%，梁丰及其一致行动人交易后持股21.73%[111][200] - 璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%股权，拥有1名董事提名权[65] 业务展望 - 服装业务面临需求不足、竞争激烈问题，后续发展有不确定性；本次交易推动公司向战略新兴产业转型[35][37] - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[136][137] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置当年累积实现80%、三年累积实现90%，锁定期与业绩承诺期限匹配[134][175] - 若当年未完成累积业绩承诺但实现80%（含）以上，可暂免补偿，三年届满根据累积情况设置不同补偿方式[118] 其他要点 - 茵地乐核心团队成员签不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议[44] - 截至2025年8月31日，交易对方经穿透计算后合计人数为75人，未超200人[153]