市场扩张和并购 - 本次交易于2025年12月10日经上交所并购重组审核委第21次会议审议通过[1][3] - 日播时尚2025年12月4日披露与交易相关公告，12月11日披露获审核通过公告[6] - 交易尚需取得中国证监会同意注册及其他批准（如适用）[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年12月4日披露草案（上会稿）和草案（注册稿）[2] - 2025年12月10日交易申请获上交所重组委通过[2] 草案更新 - 草案（注册稿）更新多项内容，如决策报批程序、风险提示等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，含发行股份及支付现金[25] - 拟募集配套资金1.558亿元，用于支付交易现金对价等[33] - 交易构成关联交易和重大资产重组，形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[25][36] 业绩总结 - 2025年5月31日资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[40] - 2025年1 - 5月营业收入实际31,257.96万元，备考62,984.60万元，变动101.50%[40] - 2025年1 - 5月归母净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[40] - 2023 - 2025年1 - 5月，公司前五大客户销售额占比分别为61.11%、63.75%、62.90%[75] - 2023 - 2025年1 - 5月，公司前五大供应商采购额占比分别为61.52%、56.37%、57.12%[75] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营收分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元[178] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[178] 未来展望 - 如交割日在2025年12月31日前，标的公司2025 - 2027年净利润承诺分别不低于2.16亿、2.25亿、2.33亿元[70] - 评估报告预测标的公司2025 - 2028年净利润分别为2.15亿、2.25亿、2.32亿、2.41亿元[180] 用户数据 - 未提及相关内容 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 其他新策略 - 交易对方新增股份根据业绩承诺完成情况分三期解锁[56] - 公司完善治理结构和利润分配政策，维护股东利益[50][51] 股份相关 - 发行股份购买资产发行价7.18元/股，发行1.61699158亿股，占发行后总股本40.56%[31] - 配套募集资金发行价7.79元/股，发行不超2000万股，占发行后总股本4.78%[33][35] - 梁丰及其控制的上海阔元锁定期为交易实施完毕之日起36个月[35] - 2025年6月30日，重组后梁丰及上海阔元持股91,000,000股，占比21.73%[37] - 认购日播时尚募集配套资金取得的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[165] - 10名交易对方因本次交易取得的日播时尚股份，一般24个月内不得转让，权益拥有不足12个月的36个月内不得转让[170] 交易进程 - 本次重组已通过多次董事会、股东大会及上交所审核，尚需获中国证监会注册[42][66][159] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、审核进度等被暂停、中止或取消[67] - 交易存在标的公司估值、业绩承诺无法实现等风险[69][70][71][73] 股东承诺 - 梁丰及其一致行动人、总经理承诺交易实施完毕前不减持股份[43][44] - 除梁丰、王晟羽外的董高人员承诺截至出具日无减持计划[45] - 公司部分持股5%以上股东及其他股东自承诺函出具至交易实施完毕不通过集中竞价或大宗交易减持股份[60] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺交易前后与日播时尚不存在同业竞争[164] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成后避免与上市公司产生关联交易[164]

业绩总结 - 2025年1 - 5月资产总额实际数98,284.70万元，备考数306,498.90万元，变动比例211.85%[35][151] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的所有者权益实际数65,952.40万元，备考数202,616.62万元，变动比例207.22%[35][151] - 2025年1 - 5月营业收入实际数31,257.96万元，备考数62,984.60万元，变动比例101.50%[35][151] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2,310.66万元，备考数8,655.61万元，变动比例274.60%[35][152] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的每股净资产实际数2.78元/股，备考数4.84元/股，变动比例73.89%[35] - 2025年1 - 5月基本每股收益实际数0.10元/股，备考数0.21元/股，变动比例112.00%[35] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为5.034672亿元、6.375473亿元、3.172663亿元，归母净利润分别为1.811567亿元、2.036755亿元、1.304578亿元[174] - 根据评估报告，标的公司2025 - 2028年度预测净利润分别为2.150849亿元、2.245343亿元、2.321154亿元、2.406357亿元[176] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，交易价格为142,000万元[16][21][98] - 募集配套资金认购方为梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司，拟募集配套资金15,580.00万元[2][28] - 发行股票购买资产发行数量为161,699,158股，占发行后总股本比例40.56%[26][106] - 配套募集资金发行股票数量为20,000,000股，占发行后总股本比例4.78%[30] - 发行股票购买资产定价7.18元/股，配套募集资金发行价格7.79元/股[26][29][101][134] - 梁丰重组前持股59,000,000股，占比24.90%；重组后（含募集）持股71,000,000股，占比16.96%[32][148] - 上海阔元重组前持股12,000,000股，占比5.06%；重组后（含募集）持股20,000,000股，占比4.78%[32] - 梁丰及上海阔元重组前持股71,000,000股，占比29.96%；重组后（含募集）持股91,000,000股，占比21.73%[32] - 本次交易完成后公司形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业经营格局[31][146] - 本次重组前后公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，控制权未变更[33][149] 未来展望 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；若不在，2026 - 2028年度分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元[65][109][174] - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，预计2030年销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率15.8%[83] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，预计2030年销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率13.7%[83] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%，预计2030年达3758.0GWh，2024 - 2030年复合增长率28.4%[83][84] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，预计2030年达1400.0GWh，2024 - 2030年复合增长率29.3%[84] 其他新策略 - 公司将采取多项措施保护中小投资者权益，如信息披露、提供网络投票平台等[40][42] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[58] - 公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，删除业绩承诺安排，变更可解锁股份数量计算方式[90]

会计师事务所情况 - 众华会计师事务所截至2024年12月31日合伙人（股东）68人，注册会计师359人，签过证券服务业务审计报告超180人[11] - 2024年业务收入总额56,893.21万元，审计业务收入47,281.44万元，证券业务收入16,684.46万元[12] - 2024年上市公司审计客户73家，审计收费总额9,193.46万元，同行业上市公司审计客户1家[12] - 购买职业保险累计赔偿限额20,000万元[12] 处罚情况 - 众华会计师事务所最近三年受行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次[13] - 25名从业人员近三年因执业受行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施3次[13] 人员情况 - 拟签字注册会计师张勋近三年签署3家上市公司审计报告，张晓琳近三年签署1家[14] - 项目质量控制复核人孙希曦近三年签署3家上市公司审计报告，担任质控合伙人的公司5家[14] 费用情况 - 2024年度众华会计师事务所年度审计（含内控审计）费用为107.00万元[16] - 2025年度审计收费原则保持不变[16] 制度情况 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[19] - 公司修订募集资金管理制度[19]

交易概述 - 日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 [2] - 同步募集配套资金1.558亿元 [2] 交易前业务状况 - 交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域 [2] 标的公司业务 - 标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售 [2] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，日播时尚将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局 [2] - 此举有助于拓宽盈利来源，提高公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长 [2]

交易核心信息 - 日播时尚计划斥资14.2亿元收购锂电池粘结剂企业茵地乐71%的股权，交易已于12月10日过会 [1][4] - 标的公司茵地乐全部权益评估值为20.05亿元，较其账面净资产增值103.40% [1][4] - 交易对价中，股份支付11.61亿元，现金支付2.59亿元；为支付现金对价，公司计划向实控人梁丰及其控制的上海阔元发行2000万股募集配套资金1.56亿元 [1][4] - 交易完成后，上市公司将新增约6.4亿元商誉，占备考净资产的31.61% [1][5] 公司转型背景 - 公司主营业务为中高端女装，近年来面临增长困境，主业不振推动其跨界转型 [1][4] - 2024年公司归母净利润亏损高达1.59亿元，一举吞噬了过往三年累计利润 [1][4] - 此次收购旨在将业务版图扩展至新能源材料领域，形成“服装+锂电粘结剂”的双主业模式 [1][2][4] 标的公司业绩与承诺 - 茵地乐2023年、2024年及2025年1—9月分别实现净利润1.81亿元、2.04亿元和2.47亿元 [1][4] - 根据调整后的方案，若交割在2025年底前完成，茵地乐2025—2027年承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元 [1][4] 转型策略与历史 - 这不是日播时尚首次尝试跨界转型，2023年公司曾计划重组新能源电池上游公司锦源晟，但该计划不久便终止 [2][5] - 两次重组目标均为实控人梁丰持股的资产，但策略不同：前次计划完全置出原有业务实现彻底转型，此次则保留女装业务，采取渐进式转型路径 [2][5] 业务与市场挑战 - “服装+锂电粘结剂”的双主业模式表面看协同效应有限，两家公司在技术研发、生产流程、销售渠道等方面几乎没有交集 [2][5] - 锂电池粘结剂行业面临技术路线更迭、价格下降、产能过剩等挑战，预测期内茵地乐产品售价预计呈下降趋势 [2][5] - 女装与锂电池粘结剂业务的巨大差异，使公司在组织管理、内部控制、人才储备等方面面临业务整合挑战 [2][5]

并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月10日召开会议，审议通过日播时尚发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议对标的公司实际控制人认定、销售收入与毛利率预测的合理性等两个主要问题进行了现场问询 [1] - 审核会议后无需要进一步落实的事项 [2] 交易方案核心条款 - 日播时尚拟通过发行股份及支付现金方式，购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%的股权 [2] - 交易总对价为142,000.00万元，其中股份对价116,100.00万元，现金对价25,900.00万元 [2] - 购买资产的股份发行价格为7.18元/股，发行数量为161,699,158股，占发行后上市公司总股本的40.56% [2] - 公司拟向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元，发行价格为7.79元/股，发行数量为20,000,000股 [3] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过交易完成后总股本的30% [3] 交易标的与估值 - 标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售 [6] - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的公司全部权益评估值为200,500.00万元 [4][5] - 本次交易71%股权对应的交易对价为142,000.00万元，评估增值率为103.40% [4][5] 交易对方与支付明细 - 交易涉及远宇投资、华盈开泰、隽涵投资、一村隽澄、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、东台聚塘、嘉愿投资、同赢创投共10名交易对方 [3] - 各交易对方获得的支付方式（现金/股份）及对价金额在草案中详细列示，现金对价合计25,900.00万元，股份对价合计116,100.00万元 [3] 交易影响与公司战略 - 交易前，公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售 [6] - 交易完成后，公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局 [6] - 交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰，本次重组不会导致公司实际控制权变更 [6] - 交易完成后，茵地乐将成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] - 上交所重组委于2025年12月10日审议本次交易申请[2] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[2] - 交易尚需中国证监会同意注册方可实施[3] - 交易能否取得注册及时间存在不确定性[3]

并购重组审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月10日召开2025年第21次审议会议，审议了日播时尚发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权的交易申请 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] 交易方案核心内容 - 日播时尚计划通过发行股份及支付现金的方式，购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%的股权 [1] - 该交易方案同时包括募集配套资金 [1]