担保情况 - 为全资子公司日播实业担保2000万元，实际担保余额15500万元[2] - 公司及控股子公司对外担保总额15500万元，占净资产比例24.37%[4] - 2025年新增担保额度累计14500万元[6] 子公司情况 - 公司直接持有日播实业100%股份，注册资本1000万元[8] - 2025年9月30日，日播实业营收42389.09万元，净利润612.54万元[8] - 2024年12月31日，日播实业营收64210.26万元，净利润954.90万元[8]

公司近期动态 - 公司于2025年11月25日召开第五届第六次董事会会议，审议了包括《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为54亿元 [2] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中服装业务占比98.2%，其他业务占比1.8% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元，含现金对价2.59亿元、股份对价11.61亿元[9][95] - 发行股票购买资产发行数量1.61699158亿股，占发行后总股本比例40.56%[15][105] - 拟募集配套资金15580万元，发行股票2000万股，不超发行后总股本30%[17][136] - 交易对方以资产认购股份，持权满12个月对应股份24个月内不得转让，不满12个月则36个月内不得转让[113] - 募集配套资金认购方自交易实施完毕之日起36个月内不转让所持上市公司股份[137] 业绩总结 - 2025年5月31日资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[24][149] - 2024年归属于上市公司股东的所有者权益实际数63598.47万元，备考数193809.93万元，变动比例204.74%[24] - 2023年营业收入实际数102695.47万元，备考数153042.19万元，变动比例49.03%[24] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2310.66万元，备考数8655.61万元，变动比例274.60%[24][150] - 2024年基本每股收益实际数 - 0.67元/股，备考数 - 0.05元/股，变动比例92.38%[24] 未来展望 - 交易完成后形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[20][144] - 梁丰承诺在取得控制权满36个月或交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不促使公司剥离服装业务主要资产[20][144] - 如交割日在2025年12月31日前（含当日），标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；否则2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元[53][107][171] 其他新策略 - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[45] - 业绩承诺期内，若累积实际净利润未达累积承诺净利润，业绩承诺方先以股份补偿，不足部分现金补偿[108] - 补偿期限届满，若期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，交易对方需另行补偿股份[110] 股权结构 - 重组前梁丰持股5900万股，持股比例24.90%；重组后（含配套资金）持股7100万股，持股比例16.96%[21][146] - 重组前上海阔元持股1200万股，持股比例5.06%；重组后（含配套资金）持股2000万股，持股比例4.78%[21] - 重组前其他股东持股165988282股，持股比例70.04%；重组后（含配套资金）持股比例39.64%[22] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，同比增长24.5%，渗透率由14.8%增至18.7%[81] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增至1288.8万辆，同比增长35.7%，渗透率由31.6%增至43.0%[81] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增至840.6GWh，同比增长18.9%[81] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%[82] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%[86] 标的公司情况 - 2023、2024年及2025年1 - 5月标的公司净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[86][171] - 茵地乐资产总额128955.47万元、资产净额98573.44万元、营业收入63754.73万元，交易金额142000万元，占日播时尚对应指标比例分别为136.87%、223.28%、73.63%，构成重大资产重组[141]

市场扩张和并购 - 2025年3月21日审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案[2] - 2025年11月25日审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金方案[2][8] 其他新策略 - 交易方案调整含业绩承诺期、解锁股份计算等调整[3] - 拟减少交易对象、调整资产份额等，不构成重大调整[6] - 本次调整不涉交易对象等变更及新增调增募资，不构成重大调整[7]

资产与交易主体 - 资产出售方重庆聚塘更名为东台聚塘，出资额1500万元[3] 业绩承诺 - 2025年12月31日前（含当日）交割，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[5] - 2025年12月31日前未交割，标的公司2026 - 2028年度净利润分别不低于22500万元、23300万元、24100万元[5] 业绩补偿 - 当年未完成累积业绩承诺但达80%（含）以上，可当年暂免补偿[5] - 三年业绩承诺期届满，累积实际净利润未达90%（不含），业绩承诺方按相应公式计算补偿金额[6] - 三年业绩承诺期届满，累积实际净利润达90%（含），业绩承诺方按另一公式计算补偿金额[6] - 补偿期限届满，期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，交易对方需另行补偿股份[6][7] - 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额[7] - 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数[7] 股份限售与解锁 - 认购上市公司股份的标的公司股权权益满12个月，对应上市公司股份12个月内不得转让；不足12个月，对应股份36个月内不得转让，一村隽澄及隽涵投资遵守此安排[7] - 交易对方新增股份根据业绩承诺完成情况分三期解锁，解锁时点为公司披露年报且对方履行补偿义务之后[8] - 当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数[8] - 业绩承诺期内标的公司任一年度期末累积实际净利润低于对应累积承诺净利润，交易对方补偿后当期可解锁股份全部解锁[8] - 若可解除限售股份处于12/36个月锁定期内，实际解除限售时间顺延至锁定期届满之日[9] 募集配套资金 - 募集配套资金认购方梁丰及其控制的上海阔元认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让[9] 协议与会议 - 日播时尚于2025年11月25日签署多份补充协议，调整股份锁定、业绩补偿等条款[11] - 日播时尚于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过多项与本次交易相关议案[13][17] 其他 - 本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他必要批准等[15] - 2025年11月13日，眉山茵地乐新增租赁12,576平方米房屋，租赁期至2027年1月2日[16] - 截至补充法律意见书出具之日，日播时尚已履行必要信息披露义务，后续尚须按规定继续履行[18] - 交易对方以资产认购的上市公司股份，权益满12个月限售24个月，不满12个月限售36个月，还分三期解锁[19] - 本次募集配套资金发行对象梁丰、上海阔元交易实施完毕前不减持，实施完毕后36个月内不转让[19]

交易概况 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金，交易价格14.2亿元[19][25] - 募集配套资金15,580.00万元，发行20,000,000股[33] - 交易对方包含江苏远宇电子投资集团有限公司等10家企业，募集配套资金认购方为梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司[2][19] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[179] - 2025年1 - 5月，重组后营业收入从31,257.96万元变为62,984.60万元，变动比例101.50%[40] - 2025年1 - 5月，重组后归属于母公司所有者的净利润从2,310.66万元变为8,655.61万元，变动比例274.60%[40] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 交易完成后公司形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[36][150] - 若交割日在2025年12月31日前，标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；若不在，2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元[69][112][179] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[146][148][149] - 茵地乐资产总额、资产净额、营业收入占日播时尚对应指标比例分别为136.87%、223.28%、73.63%[146] 其他新策略 - 公司将完善治理结构、利润分配政策防范回报被摊薄风险[50][51] - 公司将继续严格履行信息披露义务[45] 股份锁定 - 交易对方以资产认购取得股份，权益满12个月的锁24个月，不满12个月的锁36个月[55][118][170] - 募集配套资金认购方36个月内不转让股份[35][141] - 公司持股5%以上股东王卫东及其一致行动人自交易实施完毕起18个月内不转让日播时尚股份[59] 股权结构 - 截至2025年6月30日，重组后梁丰持股比例从24.90%变为16.96%，上海阔元从5.06%变为4.78%[37][38] - 前十大股东合计持股162499900股，持股比例68.57%[198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 2025年11月25日公司审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金方案且不构成重大调整议案[3] - 2025年11月26日公司披露交易报告书草案（三次修订稿）[3] - 草案（三次修订稿）多章更新交易相关内容及补充协议[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 业绩承诺 - 调整前业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[2][3] - 调整后若交割日在2025年12月31日前，业绩承诺期为2025 - 2027年；之后则为2026 - 2028年[7] - 调整后若业绩承诺期顺延为2026 - 2028年，净利润分别不低于22500万元、23300万元、24100万元[8] 业绩补偿 - 调整前未完成累积业绩承诺但达80%以上可暂免补偿，三年累积未达90%按公式补偿[4] - 调整后删除相关业绩承诺安排[7] 股份锁定 - 调整后业绩承诺股份分期解锁比例按累积承诺净利润占比计算[7][10] - 调整后满12个月权益的股权认购股份锁定期从12个月变为24个月[10] - 公司实际控制人等出具股份限售承诺[11] 方案调整 - 拟减少交易对象等部分情况不构成重大调整[13] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[14] - 业绩承诺等事项调整不构成重大调整[14] - 2025年11月25日公司审议通过调整重组方案且不构成重大调整议案[15] - 交易相关议案经独立董事审议通过，独立财务顾问认为不构成重大调整[15][17]

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 上市地：上海证券交易所 日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （三次修订稿）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | | | | 江苏远宇电子投资集团有限公司 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | | | 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙） | | | 东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙） | | | 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙） | | | 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-069 日播时尚集团股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 11 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召 开。本次会议已于 2025 年 11 月 24 日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事， 经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求。本次会议由公司董事长梁丰先生主 持，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 2025 年 4 月 14 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ...