担保情况概述 - 公司全资子公司日播至昇为日播实业提供担保 签订《最高额保证合同》 担保金额为主债权限额最高不超过人民币5,000万元 [1] - 担保方式为连带责任保证 担保期限为债权确定期间自2025年6月17日起至2026年10月30日止 保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年 [1] - 被担保人为日播时尚实业（上海）有限公司 债权人为上海银行股份有限公司松江支行 [1] 担保范围 - 担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及主合同项下应缴未缴的保证金 [2] - 涵盖与主债权有关的所有银行费用 包括开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费等 [2] - 包含债权及担保物权实现费用 如催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等 [2] 被担保人基本情况 - 日播实业为日播时尚全资子公司 注册资本人民币1,000万元 成立于2023年5月19日 [3] - 经营范围涵盖服装制造与销售、专业设计服务、家居用品销售、市场营销策划等 [3] - 2024年经审计财务数据显示 日播实业资产总额未披露 负债总额4.44亿元 净资产4.17亿元 营业收入1.16亿元 净利润10.63万元 [4] 担保协议主要内容 - 本次担保由日播至昇提供 担保金额5,000万元 担保后公司及子公司为日播实业提供的担保余额达10,000万元 [4] - 本次担保无反担保 公司及控股子公司无逾期担保情形 [4] - 担保期限与范围与前述条款一致 债权人仍为上海银行松江支行 [5] 担保必要性与合理性 - 担保事项有利于公司及子公司健康持续发展 符合整体利益和发展战略 [5] - 被担保人日播实业经营正常 财务状况稳定 资信良好 具备偿还债务能力 整体风险可控 [5] 董事会意见与累计担保情况 - 公司董事会及股东大会已批准在不超过人民币20,000万元的担保额度内为合并报表范围内子公司提供担保 其中对日播实业的担保额度未明确具体上限 [5] - 截至公告披露日 公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为15,500万元 占最近一期经审计净资产比例未披露 [6]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

公司基本信息 - 公司注册名称为日播时尚集团股份有限公司 英文名称为Ribo Fashion Group Co Ltd [3] - 公司注册地址位于上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 邮政编码201600 [3] - 公司注册资本为人民币236,988,282元 已发行股份总数236,988,282股 均为普通股 [3][6] - 公司于2017年5月31日在上海证券交易所上市 首次公开发行6,000万股普通股 [3] 股权结构 - 公司发起人包括上海日播投资控股有限公司及王卫东等自然人股东 [7] - 上海日播投资控股有限公司持有129,600,000股 占总股本72% [7] - 王卫东持有29,070,000股 占总股本16.15% 曲江亭持有15,930,000股 占总股本8.85% [6] - 郑征、林亮、王陶各持有1,800,000股 各占总股本1% [6] 经营范围 - 主营业务涵盖服装服饰设计、研发、制造及销售 同时涉及日用口罩、特种防护用品生产销售 [5] - 经营范围包括家居用品、化妆品销售 以及市场营销策划、企业管理咨询等服务 [5] - 许可项目包括货物进出口和技术进出口业务 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其产生及变更按章程规定执行 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新任法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 [4] 股份管理 - 股份每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东会机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求等 [25] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需三分之二以上表决权通过 [36] 董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之一 [49] - 董事会设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [49] - 独立董事需符合独立性要求 且至少包含1名会计专业人士 [49] 交易决策机制 - 对外担保需经董事会三分之二以上董事审议通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 交易达到总资产50%或净资产50%且金额超5,000万元等标准时需提交股东会审议 [22] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权过半数通过 [38] 信息披露义务 - 公司需依法履行信息披露义务 确保所披露信息真实、准确、完整 [47] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见 [47] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东持股比例、表决结果等详细数据 [36]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批发行6000万股普通股，5月31日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为236,988,282元，已发行股份总数为236,988,282股，均为普通股[8][20] 股权结构 - 发起成立时，上海日播投资控股有限公司持股72%，王卫东持股16.15%，曲江亭持股8.85%，郑征、林亮、王陶各持股1%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[17] - 收购本公司股份后，部分情形下持股不超已发行股份总额10%[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼等[35][36] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[49] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[47] - 交易标的为“购买或者出售资产”，累计达公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[48] 利润分配 - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[88] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[151] 董事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[90] - 董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[100] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[167][166][168]

交易基本情况 - 日播时尚集团股份有限公司通过第四届董事会第十九次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过转让子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权给关联方上海日播投资控股有限公司的议案 [1] - 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的估值报告 日播至胜股东全部权益价值评估结果为1368044万元 经协商确定股权转让价格为1385000万元 [1] 交易进展 - 公司与日播控股正式签署股权转让协议 日播控股已支付第一期转让价款70635万元 占交易对价的51% [2] - 日播控股将于交割日后6个月内和12个月内分别支付第二期及第三期款项 占比分别为20%和29% [2] - 公司已完成日播至胜100%股权过户至日播控股名下的工商变更登记手续 交易交割完成 日播至胜不再纳入公司合并报表范围 [2]

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-044 日播时尚集团股份有限公司 1 日后 6 个月内、12 个月内分别向公司支付第二期及第三期款项，即分别支付交 易对价的 20%及 29%，公司将会持续督促对方及时履行合同付款义务。 近日，公司完成日播至胜 100%股权过户至日播控股名下的工商变更登记手 续，本次交易交割完成，日播至胜不再纳入公司合并报表范围；上述转让子公司 股权暨关联交易事项对公司损益的影响以审计确认后的结果为准。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 一、本次关联交易基本情况 2025 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第 十七次会议及 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟转让子公 司股权暨关联交易的议案》。同意上海日播投资控股有限公司（以下简称日播控 股）购买上海日播至胜实业有限公司（以下简称日播至胜）100%股权；根据北 京卓信大华资产评估有限公司出具的《日播时尚集团股份有限公司拟转让上海日 播至胜实业有限公司股权估值 ...

日播时尚集团股份有限公司 （经 2025 年第一次临时股东大会批准） 章程 二〇二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-043 日播时尚集团股份有限公司 关于选举第五届董事会职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，日播时尚集团股份有 限公司（以下简称"公司"）第五届董事会将由 5 名董事组成，其中职工董事 1 名。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会的形式民主选举产生。 2 日播时尚集团股份有限公司 董事会 2025年5月16日 1 附件： 郭鹏，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就 职于河北省邯郸市国家税务总局，2001 年 2 月至今任日播时尚集团股份有限公 司战略资源部总监。 鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为保障公司董事会的正常运作，公司 于 2025 年 5 月 15 日召开公司职工代表大会，选举郭鹏先生为公司第五届董事会 职工董事（简历附后）。郭鹏先生与经公司股东大会选举产生的第五届董事会非 职工董事共同组成公司第五届董事会，任期自 2025 年 5 月 15 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-042 日播时尚集团股份有限公司 独立董事：张其秀女士、庞珏女士 第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年，董事长任期与第五 届董事会任期一致。公司董事个人简历附后。 关于董事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会、公司职工代表大会及第五届董事会第一次会议， 选举产生了第五届董事会成员、公司董事长及各专门委员会委员，并聘任了高级 管理人员及相关人员。公司董事会换届完成，现将具体情况公告如下： 一、公司第五届董事会组成情况 董事长：梁丰先生 非独立董事：胡爱斌先生 职工董事：郭鹏先生 上述董事会成员均具备担任公司董事的资格与能力，未发现其存在《公司法》 《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任公司董事的情 形；未发现其存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚 ...

上海市通力律师事务所 关于日播时尚集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:日播时尚集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受日播时尚集团股份有限公司(以下简称 "公司")的委托,指派本所张雪林律师、韩宇律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文 件(以下统称"法律法规")及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的规定就公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律 意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核 查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签 署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效 的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并 不对本次股 ...