公司股东大会安排 - 公司将于2025年9月3日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于的议案》《关于取消监事会暨修订的议案》等多项议案 [2]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[2] - 截至2025年6月30日 公司总股本404,593,314股 合计拟派发现金红利80,918,662.80元（含税）[2] - 现金分红金额占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.15%[2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为8 95亿元 同比增长20 31% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1 88亿元 同比增长4 16% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1 77亿元 同比增长0 86% [1] - 基本每股收益为0 46元 [1] - 拟向全体股东每10股派发2 00元现金股利(含税) [1] 战略与业务发展 - 公司坚持研产销一体化战略 [1] - 在夯实和巩固线上渠道优势地位基础上 进一步扩展线下渠道 [1] - 针对婴童 青少年夏季护肤需求 推出更多防晒产品 [1] - 在护理类产品上将目标受众从婴童拓展至青少年 推出控油祛痘系列产品 [1] - 产品矩阵进一步丰富 [1] 品牌与业绩 - 公司品牌价值进一步提升 [1] - 经营业绩稳步增长 [1]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年8月18日以现场方式召开 全体3名监事实际出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议通知于2025年8月8日通过书面文件送达 召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整反映公司财务状况和经营情况[1] - 具体报告内容详见上海证券交易所网站披露文件[2] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）[2] - 以总股本404,593,314股计算 合计拟派发现金红利80,918,662.80元（含税）[2] - 现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为43.15%[2] - 方案符合公司经营现状和发展战略 有利于可持续发展和维护股东长远利益[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合上交所相关监管规则及公司管理制度[3] - 募集资金实行专户存储和专户使用 未出现变相改变用途或损害股东利益的情形[3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 增设1名职工代表董事[3] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 相关制度将相应修改或废止[3] - 公司章程修订尚需提交股东大会审议 并授权董事会办理工商登记备案事宜[4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月3日15:00在广东省广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月3日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统） [1] 审议事项与投票规则 - 本次会议审议议案已由第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议于2025年8月18日审议通过 [2] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] - 股东通过多个账户投票时，以第一次投票结果为准；现场与网络重复投票时以第一次为准 [3] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年8月28日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603193）有权参会 [3] - 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件及法人授权委托书登记 [3] - 自然人股东需持身份证明文件、股东账户卡及持股凭证登记，可委托代理人出席 [7] - 登记地点为广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室 [4] 会议联络与文件备案 - 会议联系人为吴伟斌，联系电话020-38398399，邮箱security@runben.com [4] - 报备文件包括提议召开股东大会的董事会决议及授权委托书附件 [6] - 股东交通食宿费用需自理 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则相应废止 [1] - 增设1名职工代表董事，优化董事会结构 [2] - 修订公司章程条款共计52处，涉及股东会职权、董事会构成、财务资助等核心条款 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] 股东权利与义务变更 - 股东提案门槛由持股3%降至1%，增强小股东参与度 [28] - 明确股东可查阅会计凭证权限，同时设置15日内书面答复机制防范滥用 [13] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等九类行为 [19][20] 董事会职权扩充 - 审计委员会获多项原属监事会职能，包括提议召开股东会、代表公司提起诉讼等 [16][24][26][27] - 财务资助权限调整：经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [5] - 特别决议范围扩大至分拆、员工持股计划等事项，需2/3表决权通过 [31] 股份管理机制优化 - 股份回购情形细化：不同情形对应10日至3年内转让或注销的差异化处置时限 [6][7][8] - 新增市值管理制度和信息披露暂缓与豁免业务管理制度 [1] - 明确董监高配偶、父母、子女持股纳入短线交易监管范围 [10] 内部控制体系强化 - 内部审计机构直接向董事会负责，独立于财务部门且不得合署办公 [46] - 审计委员会参与内部审计负责人考核，并指导内审机构工作 [47] - 风险管控覆盖全资子公司，股东可对子公司董事违规行为直接提起诉讼 [16][17]

总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员离职事项管理 保障公司治理稳定性并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职 任期届满卸任 任期内罢免或解聘等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期按《公司章程》执行 任期届满未连任则职务自然终止 未及时改选时原人员需继续履职 [1] - 董事辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时需延后生效 [1] - 高级管理人员辞任自董事会收到书面报告时生效 [2] - 股东会或董事会决议罢免 更换或解聘董事及高级管理人员时 自决议生效日起离职生效 [2] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同步卸任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 无正当理由解任董事或高级管理人员时 被解任人员可要求赔偿 公司需综合因素确定补偿合理性 [3] - 擅自离职致使公司损失者需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内或公司指定期限内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料及印章等移交 [3] - 公司需在离任公告中说明离任时间 原因 职务变动 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响等信息 [4] - 离职人员需配合公司处理法律纠纷 仲裁 业务遗留问题及离任审计 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离职后忠实义务在合理期限内持续有效 保密义务至商业秘密公开为止 任职期间责任不因离任免除 [5] - 需遵守竞业禁止约定 对未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后6个月内不得转让所持股份 每年转让股份不得超过持股总数25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] 责任追究机制 - 董事会需审议对未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务者的追责方案 追偿范围包括直接损失 预期利益损失及维权费用 [6] - 被追责人员可在15日内向审计委员会申请复核 [6] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起实施 [6]

募集资金基本情况 - 公司于2023年9月27日首次公开发行A股募集资金净额为97,122.85万元人民币，扣除发行费用8,356.37万元后实际到账[1] - 截至2025年6月30日募集资金余额为70,424.66万元，其中已累计投入29,792.31万元，利息收入3,094.20万元[1] - 具体项目投入：黄埔工厂研发及产业化项目3,449.32万元，渠道建设与品牌推广项目14,544.44万元，信息系统升级建设项目151.40万元，补充流动资金11,647.16万元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户并签订多方监管协议，包括与申万宏源证券及多家银行签订的三方/四方监管协议[2] - 监管协议符合上海证券交易所规范要求，资金使用严格按制度执行[2] - 截至2025年6月30日募集资金账户余额合计7,024.66万元分布于工商银行、招商银行及中国银行多家支行[3][4] 募集资金使用进展 - 2023年使用1,175.62万元募集资金置换先期自筹资金投入[4] - 本年度投入募集资金总额7,479.89万元，累计投入29,792.31万元[8] - 黄埔工厂项目投资进度仅9.35%（原计划36,881万元），渠道建设项目进度42.29%（原计划34,391万元）[8] 闲置资金管理 - 2024年10月批准使用不超过7.8亿元闲置募集资金进行现金管理[5] - 截至2025年6月30日实际购买63,400万元理财产品，包括大额存单和结构性存款[1][6] - 理财产品年化收益率介于1.40%-1.90%，期限为6-12个月[5][6] 超募资金运用 - 2024年批准使用2,050万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.92%[7] - 截至2025年6月30日累计使用4,010万元超募资金补充流动资金[8] - 未发生超募资金用于在建项目、新项目或资产收购的情况[8] 项目延期说明 - 黄埔工厂项目延期至2026年3月，因天气因素导致地基施工要求变化[9] - 信息系统升级项目进度1.68%因审慎评估方案所致[9] - 所有募投项目未发生可行性重大变化[9] 资金结余状况 - 尚未使用募集资金70,424.66万元，其中专户结存7,024.66万元，理财未赎回63,400万元[10] - 结余原因为项目按进度分期投入及谨慎的资金管理策略[10]

文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用与管理 确保资金使用效益和投资者权益保护 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规则 [1] - 募集资金专指通过股权证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 资金到账后需办理验资手续并由会计师事务所出具报告 [3] - 到账一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款 [3][4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金的使用及管理 - 资金需用于主营业务 禁止用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方 [4] - 股东会为最高决策机构 董事会、董事长、总经理按授权层级履行决策职责 [5] - 资金支出需严格履行审批手续 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、进度不足50%或其他异常时需重新论证并披露 [6] - 终止原项目需科学选择新项目 [6] - 特定事项如置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途等需董事会审议并披露 部分需股东会审议 [7][8] - 置换自筹资金需在6个月内实施 [7] - 补充流动资金需通过专户实施 单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [8] - 现金管理需通过专户或专用结算账户实施 产品需满足安全性高、流动性好、期限不超12个月等条件 [8][9] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计金额不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [10][11] - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议和股东会审议 [11] 募集资金用途变更 - 变更用途需经董事会、股东会审议及保荐人同意 [11] - 取消项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行审议程序并披露 [12] - 变更后用途需投资于主营业务 [13] - 变更时需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容 [13][16][17] - 项目转让或置换需披露原因、定价依据及中介意见 [13][17] - 节余资金低于100万元或项目投资额5%可免审议 但需在年报披露 [14] - 节余资金占净额10%以上时需股东会审议 [14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 财务部门需设立台账详细记录支出 [15][19] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [18] - 董事会需每半年出具专项报告 解释投资进度差异及闲置资金收益情况 [18][19] - 保荐人需每半年现场核查 年度核查报告需包含资金存放、项目进度、置换情况等10项内容 [19] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的核查与审计工作 [20]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成的实体[1] - 子公司需依法建立法人治理结构和内部管理制度[2] - 子公司重大事项需报公司董事会批准[2] 财务管理规范 - 子公司需建立财务会计制度并依法设立账册[2] - 严禁另立会计账册或编制虚假财务报表[3] - 子公司需遵循公司财务管理制度和会计准则[3] 人事管理机制 - 子公司董事及高级管理人员由公司董事长或总经理提名[5] - 子公司董事需定期向公司汇报经营情况并执行公司决议[5] - 子公司董事不得利用职权谋私或侵占公司财产[6] 信息管理要求 - 子公司法定代表人作为信息报告第一责任人[6] - 子公司需及时向公司报告重大经营事项和财务事项[7] - 关联交易需履行审批和信息披露义务[8] 投资决策管理 - 子公司发展规划需服从公司总体战略[8] - 对外投资需进行可行性研究并提交投资方案[8] - 重大资产交易需事先征求董事会秘书意见[9] 制度执行与监督 - 公司职能部门需对子公司进行监督管理[2] - 公司定期对子公司实施审计监督[3] - 子公司必须执行经公司批准的审计决定[4]