核心观点 - 润本生物技术股份有限公司制定控股股东与实际控制人行为规范 旨在保护股东权益并确保公司治理合规性 [1][2][3] 控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股超过股本总额50%或表决权足以重大影响股东会决议的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议等能实际控制公司行为的自然人或组织 [1] - 特定主体行为视同控股股东或实际控制人 包括其控制法人、直系亲属及第一大股东等 [1] 行为准则与职责 - 需遵守证券市场法规 促进公司规范运作并提高质量 [2] - 应善意行使权利 履行股东义务及承诺 不得隐瞒身份或逃避责任 [2] - 必须维护公司独立性 禁止滥用权利、占用资金或资源及妨碍信息披露 [2] - 具体职责包括遵守法律法规、履行承诺、禁止内幕交易及保证公司资产人员财务机构业务独立等十项要求 [2] 公司治理要求 - 需建立制度明确重大事项决策程序及独立性保障措施 [3] - 维护资产完整 不得侵害公司财产权利 需及时办理资产过户手续 [4] - 保障人员独立 禁止干预人事任免或要求无偿服务等行为 [4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金或违规担保 [4] - 明确禁止以垫付费用、拆借资金或代偿债务等方式占用公司资金 [5] - 维护机构独立 不得干预董事会等机构设立或行使职权 [5] 业务与决策独立 - 支持公司建立独立生产经营模式 避免同业竞争及利益损害 [6][7] - 维护公司业务决策独立 不得谋取商业机会或强令违规担保 [7] - 关联交易需公平公正 禁止利益输送或损害中小股东权益 [8] 信息披露义务 - 需保证信息披露及时准确完整 不得虚假陈述或重大遗漏 [8] - 应指定专人负责信息披露 配合公司及交易所调查问询工作 [8][9] - 发生持股变化、股份质押、重组或处罚等重大事件需立即书面通知公司 [9][10] - 保密未披露信息 禁止内幕交易 除法定职责外不得调用未公开数据 [11] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合规 不得利用他人账户或资金操作 [12] - 转让控制权需保证交易公允 不得炒作股价 [12] - 转让前需调查受让人资质 清偿资金占用及违规担保 确保管理层平稳过渡 [13][14] 承诺履行与责任 - 需保障其他股东表决权等权利 提出议案时需说明对中小股东影响 [15] - 承诺履行需提供担保 变化时需披露并重新担保 股份转让不影响承诺 [15] - 对违法行为负有责任的需主动赔偿中小投资者 [15] 附则与执行 - 行为接受交易所日常监管 需参加培训及考核 [16] - 规范适用于控股子公司 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16] - 本规范由董事会解释 自股东会审议通过后实施 [16]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制、风险管理和财务信息真实性 确保合规运营和信息披露可靠性 [1][2][3] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三位董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 设立独立审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现问题需直接报告 [2] - 审计部保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需每季度召开会议审议审计工作计划 每年对内部控制有效性出具评估意见 [3][4] - 审计部需检查内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度报告工作进展 [4] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括资金管理、投资融资、信息披露等 可根据行业特点调整 [5] 审计权限 - 审计部有权检查所有经营管理资料 包括会计账簿、合同、银行对账单、资产证明等 [5][6] - 可调查审计事项 监盘资产 要求书面说明 制止违规活动并提出改进建议 [6] - 审计人员受法律保护 任何单位不得打击报复 [6] 审计程序要求 - 审计需预先通知 需制定方案并客观收集证据 确保充分性、相关性和合法性 [6][7] - 审计报告需包含依据、范围、实施情况、建议及被审计对象反馈意见 [7] - 需对主要项目进行后续审计 检查整改落实情况 [7] 重点审计事项 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 发现违规需披露并报告交易所 [4] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪及风险控制 [9] - 关联交易审计需关注名单更新、审批程序、定价公允性及潜在利益侵占 [10] - 募集资金审计需关注专户管理、投资进度、用途合规性及信息披露 [11][12] 信息披露与档案管理 - 发现内部控制重大缺陷需及时报告 董事会需披露缺陷内容及整改措施 [13] - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [14] - 审计档案需保存不少于五年 包括工作底稿、报告及相关资料 [13] 考核与执行 - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [16] - 对审计部人员工作绩效进行监督考核 发现问题追究责任并报告交易所 [16] - 制度自董事会通过之日起执行 解释权归属董事会 [16]

总则与制度目的 - 制定制度旨在维护股东权益 规范对外担保行为 降低经营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的抵押 质押或保证 包括对子公司担保 涵盖借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函等类型[1] - 子公司范围包括全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司[1] - 未经董事会或股东会审议通过 公司不得对外提供担保 且担保事项实行统一管理 禁止子公司未经批准对外或相互担保[1] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：业务互保单位 有重要业务关系的单位 控股子公司 或经董事会/股东会认定风险较小的合作单位 所有对象须具备较强偿债能力[2] - 被担保方经营和资信审查需包含企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明 还款计划等核心文件[3] - 禁止担保情形包括最近三年财务文件虚假 曾有债务违约记录 经营恶化资信不良 反担保财产无效 资金投向违规或董事会认定的其他风险情形[4] 担保审批权限与程序 - 所有担保事项无论金额大小均需董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人关联方担保等[5] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 但对资产负债率超70%对象的担保需三分之二以上通过 关联担保中关联股东需回避表决[5][6] - 控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 关联交易与特殊担保管理 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 且控股股东/实际控制人关联方需提供反担保[7] - 合营或联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 且获调剂方无逾期负债等条件[7] - 合并报表范围变更导致原有担保转为关联担保的 需重新履行审议程序 否则需终止担保或取消交易[8] 担保合同与风险管理 - 担保必须订立书面合同（子公司担保除外） 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 金额范围 期限 争议解决等核心条款[9][10] - 财务部负责担保全流程管理 包括资信调查 办理手续 后续跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息[11] - 需专人持续关注被担保方经营状况 收集财务资料 定期分析偿债能力 发现经营恶化 债务逾期 破产等情形需立即报告董事会[12] - 被担保方债务到期未履行或破产时 公司需启动反担保追偿程序 并为已履行担保义务的债务向债务人追偿[12] 制度执行与附则 - 证券部需详细记录董事会和股东会对担保事项的讨论及表决情况[8] - 本制度所称"以上""内"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议后生效[13]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 关联人涵盖关联法人及其他组织（如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人）和关联自然人（如直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员） [2][3] - 关联关系认定适用实质重于形式原则，包括过去12个月内符合条件的主体 [3] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审批，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品）需按协议总金额或预计金额履行审议程序，超预计金额需重新审议 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不足三名非关联董事时需提交股东会 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决，所代表股份不计入有效表决总数 [9] - 豁免审议情形包括公司单方面获益交易（如受赠现金资产）、关联人提供资金利率不高于LPR、公开招标拍卖等 [9] 内部控制与监督机制 - 公司需定期更新关联人名单，董事及高级管理人员需及时申报关联关系变更 [10] - 独立董事需每季度核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [11] - 审计或评估报告要求：股权交易需提供最近一年一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [5] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [6] - 提供关联担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议 [7] - 放弃优先购买权等权利导致权益比例下降时，需按放弃金额及相关财务指标适用审批标准 [5]

股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使选举和更换董事 决定董事报酬事项等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度完结后6个月内举行 [3] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会 [6] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [8] - 提案股东资格需属实 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [9] 股东会通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 会议通知需包含会议时间地点 提交审议事项 股权登记日等信息 [9] - 召集人应在召开股东会5日前披露必需资料 [10] 股东会召开 - 公司应在住所地或通知地点召开股东会 可提供网络方式便利股东参与 [12] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 全体董事和董事会秘书应当出席会议 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 [14] 表决程序 - 选举董事时应当实行累积投票制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 [17] - 股东会采用记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 [20] 决议类型 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 [22] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [22] - 公司增加减少注册资本 分立合并解散等事项需特别决议通过 [23] 会议记录 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席股东人数 表决结果等内容 [24] - 会议记录应与股东签名册 委托书等资料一并保存 保存期限为10年 [24] 费用承担 - 因召开股东会发生的场地使用费 文件准备费等合理费用由公司承担 [25][26] - 股东为参加股东会支付的交通费住宿费等个人支出由股东自行承担 [25]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘执行年报审计业务的会计师事务所行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 且不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所 [1] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人不得干预审计委员会独立履行审核职责或提前指定会计师事务所 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格、固定工作场所、健全组织机构及内部管理制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 并具有良好的社会声誉和执业质量记录 [1] - 必须符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件 [1] 选聘程序与职责分工 - 董事会审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所议案 其中独立董事或董事提案需经审计委员会全体成员过半数同意 [2] - 证券部、审计部门、财务部门协助审计委员会完成选聘、质量评估及日常管理 包括制度拟定、合同签订及信息收集 [2] - 审计委员会负责资格审查、调研拟聘会计师事务所、评估工作质量及报酬合理性 并向董事会提交审议 [2][3] - 董事会审议审计委员会提案后提请股东会决定 股东会拥有最终选聘审议权 [3] 选聘方式与评价标准 - 选聘方式包括公开选聘、邀请选聘（至少两家事务所）、单一选聘或其他能充分评估胜任能力的方式 [4] - 评价要素涵盖审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）、工作方案、资源配置及信息安全等 [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度实施情况 如项目咨询、分歧解决、质量复核及缺陷整改等政策与程序 [5] - 审计费用报价得分基于选聘基准价（所有有效报价平均值）计算 公式为（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [5] 选聘执行与监督机制 - 选聘流程包括审计委员会提出资质要求、会计师事务所提交资料、资质审查、董事会及股东会审批、签约等步骤 [7] - 审计委员会可通过查阅执业质量资料、公开信息或向监管机构查询等方式调查会计师事务所 必要时要求现场陈述 [7] - 审计委员会需就聘请会计师事务所形成书面审核意见 过半数同意后提交董事会 反对需说明原因 [8] - 受聘会计师事务所需按协议履行义务 不得转包或分包业务 审计完成后由审计委员会或委托部门验收并支付费用 [8] 续聘与变更规定 - 续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 肯定意见提交董事会和股东会审议 否定则改聘 [9] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限合并计算 首次公开发行审计后连续服务不得超过2年 [9] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用、履职评估及监督情况 变更时需说明原因及沟通细节 [10] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷、人员安排不足、主动终止业务或法律法规要求等 [11] - 改聘时前任会计师事务所可在股东会陈述意见 董事会需为其提供便利 [12] 信息安全与合规要求 - 公司和会计师事务所需严格遵守国家信息安全法律法规 选聘时加强信息安全能力审查 合同中明确保护责任 [10] - 公司需管控向会计师事务所提供的涉密敏感信息 会计师事务所应依法依规履行信息安全保护义务 [10] 监督处罚机制 - 审计委员会监督检查选聘合规性、协议履行情况及法律法规执行情况 结果纳入年度审计评价 [12] - 对违规选聘造成严重后果的 董事会可通报批评责任人 股东会可决议由直接责任人员承担经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [12] - 会计师事务所出现未及时备案、串通虚假应聘、分包转包、审计质量明显问题等行为时 公司经股东会决议不再选聘 [13] - 相关处罚需及时报告证券交易所及证券监督管理部门 [13] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [14] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突 以国家规定为准 [13][14]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] - 董事会独立董事比例不得低于三分之一 且至少包括1名会计专业人士 审计委员会需过半数独立董事并由会计专业人士召集 [5] - 独立董事候选人需具备独立性 排除与公司有利益关联的人员 包括持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [7] - 任职基本条件包括具备董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上相关工作经验 无不良记录 [8] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上财会专业经验 [9] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 经股东会选举决定 [10] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需提前披露材料并报送交易所 若交易所有异议不得提交选举 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过6年 选举两名以上需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [13][14] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [15] - 独立董事需独立公正履职 审议事项影响独立性时需回避 持续关注决议执行情况 发现问题需及时报告 [16] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [17] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事可提前与董事会秘书沟通 董事会需认真研究反馈 [18] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未亲自出席且未委托将被解除职务 [19] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [20] - 独立董事需持续关注相关事项执行情况 发现违规需及时报告 公司未说明或披露时可向监管机构报告 [21] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 会议由过半数独立董事推举召集 公司需提供便利支持 [23] - 独立董事需在专门委员会中履职 亲自出席会议或委托其他独立董事 及时提请讨论重大事项 [24] - 审计委员会需审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [25] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 进行遴选审核 并就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 并就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [27] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 董事会及专门委员会会议需制作记录 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 参与委员会工作 审议事项 沟通情况等 最迟在发出股东会通知时披露 [30] - 独立董事需持续学习法律法规提高履职能力 出现被不当免职 公司妨碍履职等情形需及时向交易所报告 [31][32] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [33] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 在审议重大事项前充分听取意见 [34] - 公司需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 董事会应予采纳 [35] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [36] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [37][38] - 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [39] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [40] - 制度经股东会审议后生效 修改时相同 由董事会负责解释 [42][43]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为 降低投资风险 提高投资效益并合理使用资金 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各级子公司 包括全资和控股子公司以及可实施控制的公司 [1] 对外投资范围及权限 - 对外投资形式包括设立经济实体 收购出售股权 股票债券投资 委托理财及贷款等 [1] - 审批权限分三级：总经理审批设立或增资全资子公司及金额未达董事会标准的项目 [2] - 董事会审批标准涉及总资产10%以上 净资产10%以上且超1000万元 或净利润10%以上且超100万元 [2] - 股东会审批标准为总资产50%以上 净资产50%以上且超5000万元 或净利润50%以上且超500万元 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值处理 [3] - 委托理财以连续12个月最高余额为交易金额 股权交易导致合并范围变更的以标的公司财务指标为计算基础 [4] - 其他投资按相同交易类别连续12个月累计计算 资产交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [5] - 股权类投资需审计 非股权类需评估 基准日距股东会分别不超6个月和1年 [6] - 设立公司以协议约定全部出资额为审批标准 [7] 决策管理及操作流程 - 控股子公司对外投资需遵守公司相关规定 关联投资还需遵循关联交易制度 [6][9] - 财务部门负责对外投资财务管理及资金筹措 款项支付需财务负责人 总经理及董事长审批 [6] - 证券部及董事会秘书负责履行信息披露义务和内幕信息知情人登记 [6][7] - 证券部负责对外投资协议合同的法律审核 [7][12] - 审计委员会行使对外投资监督检查权 [7][13] - 短期投资由投资管理部门预选对象并编制计划 财务部门提供资金状况 按权限审批后实施 [8] - 财务部门负责短期投资账务处理 证券投资需执行联合控制制度并由两人以上操作 [8] - 证券投资资金定期核对 利息股利及时入账 [8] - 长期投资由总经理组织评估小组调研论证 编制可行性报告并经评审小组综合评审 [8][9] - 超出总经理权限的提交董事会或股东会审批 决策需考虑现金流量 时间价值及投资风险 [9] - 项目实施由董事会授权部门负责 总经理监督运作 投资合同需证券部审核及决策机构批准 [9] - 财务部门负责按合同投入资产 实物投资需办理交接手续并经审批 无形资产需评估 [9] - 重大投资项目可聘请中介进行可行性论证 [10] - 投资管理部门编制实施计划并监督控制 参与审计及清算 实行季度报告制 [10] - 预算调整需原审批机构批准 [10] - 审计委员会 财务部门及内审部对投资项目监督 证券部负责档案管理 [10][11] 投资处置及人事管理 - 对外投资收回情形包括经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止 [11] - 转让情形包括背离公司战略 连续亏损无前景 资金不足或其他必要情况 [11] - 处置权限与投资审批权限相同 需符合法律法规 [11][12] - 投资管理部门负责收回和转让的资产评估 [12] - 公司对外投资原则上派出董事参与新建公司运营决策 [12] - 对控股公司派出董事长 财务负责人及经营管理人员 人选由董事长决定 [12] - 派出人员需履行职责并维护公司利益 定期提交述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账 [13] - 财务部门取得被投资单位财务报告以分析状况并维护权益 [13] - 内审部年度检查长短期投资 季度审计子公司报表及内控 定期盘点投资资产 [13] - 境内子公司遵循公司财务会计制度 境外子公司遵循注册地会计准则 [13][14] - 子公司每月向公司报送报表并提供合并报表所需资料 [14] - 公司向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] 责任与信息披露 - 董事及高级管理人员需谨慎控制投资风险 违规投资需承担连带责任 [14] - 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [14] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失将受处分并赔偿 [14] - 股东会及董事会根据损失及风险决定处分程度 [14] - 对外投资需按上交所规则履行信息披露义务 [15] - 信息披露前知情人员负有保密义务 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 包括董事长和副董事长各1名 独立董事2名（其中至少1名为会计专业人士）以及职工代表董事1名 [7] - 董事会下设审计委员会 内部审计部门向其报告 并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名及薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [5] - 证券部作为董事会日常办事机构 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [8] - 职权包括制订公司增減注册资本、发行债券及上市方案 拟订重大收购、合并、分立等方案 [8] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易及对外捐赠等重大事项 [8] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议 临时会议需在特定情形下由董事长在10日内召集 [11][12][19] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可随时召开但需说明理由 [18][19] - 会议以现场召开为原则 但可通过视频、电话或书面方式召开 非现场方式需确保董事能正常交流并确认出席人数 [13] 提案与表决规则 - 提案可由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、专门委员会或总经理提出 [7][17] - 表决实行一人一票制 可采用举手、口头或书面投票方式 决议需经全体董事过半数通过 [32][34] - 关联交易事项需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [25][35] 董事履职与委托要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围及表决意向 [26] - 独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [27] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人 董事会应建议股东会撤换 独立董事则需在30日内提议解除职务 [28] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容 包括出席人员、议程、发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 [38][40] - 会议档案（含通知、材料、授权委托书、表决票及记录）需保存十年 由董事会秘书负责保管 [43][17] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [41][42]