战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》规定设立 属于董事会下设专门工作机构 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 董事长为固有委员 [3] - 其他委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [4] - 委员会主任由董事长担任 委员任期与董事会董事任期一致 [5][6] - 委员不再担任董事时自动失去资格 人数不足时需按规则补足 [6][7] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划和经营目标并提出建议 [10] - 研究重大投资 融资方案并提出建议（须经董事会批准事项） [10] - 研究重大资本运作和资产经营项目并提出建议 [10] - 检查上述事项实施情况 处理董事会授权事宜 [10] - 提案需提交董事会审议决定 通过后形成决议报送董事会 [11] 议事规则程序 - 会议需提前三天通知 紧急情况经全体委员同意可豁免 [13] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及联系方式等要素 [14] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员半数以上通过 [17][19] - 委员可委托其他委员代为表决 需提交书面授权委托书 [17] 会议管理要求 - 董事会秘书负责会议安排 会议记录需保存十年 [23] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [21] - 决议违反法规致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任（表决时表明异议者除外） [24] - 所有参会人员均负有信息保密义务 [26] 附则规定 - 细则术语含义与《公司章程》保持一致 [27] - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

公司治理结构 - 总经理由董事会聘任和解聘 对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 董事会需与总经理订立聘任合同明确权利 责任 待遇等事项 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章的职权 [1] - 在董事会授权范围内决定公司对外投资 资产处置事项并签发日常行政 业务和财务文件 [3][4] - 年度累计审批预留资金权限不得超过预算额度 预留资金用于临时性或计划外项目安排 [6] 决策机制与会议制度 - 总经理办公会议实行会前提交议案避免临时动议 重大事项集体研究决策的原则 [4] - 会议记录需包含时间 地点 议题 发言要点及决定要点 会议纪要经总经理签发后送达职能部门 [5] - 总经理在决策时应采纳多数意见 但对必须决定却难以统一的事项可作出最终决定 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额在30万元以内的事项由总经理审批 [4] - 与关联法人交易金额在300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下的事项由总经理审批 [4] 报告与考核制度 - 总经理需向董事会报告重大合同执行情况 资金运用情况及盈亏情况 [7] - 公司建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制 [7] - 总经理必须保证向董事会提供报告的真实性和完整性 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 [1] - 不得通过暂缓或豁免披露实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反国家保密规定或危害国家安全 [1] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括三种情形：披露可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域安全和利益的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期内知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓与豁免披露需经业务部门提交申请、董事会秘书审慎核查、董事长审批签字确认 [3][4] - 获批的暂缓与豁免披露信息需登记入档 相关资料由证券部妥善保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露可能产生的影响、内幕信息知情人名单等 [4] 信息披露触发条件 - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻三种情形时 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满后 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [5] 责任追究与监管报送 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却办理暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为 追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 公司需在定期报告公告后10日内 将报告期内暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上海证券交易所 [5] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后实施 [5]

总则 - 本制度旨在规范公司信息披露行为 保护利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定制定 [1] - 制度适用范围包括公司董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东及实际控制人等 [1] - 公司证券部为信息披露常设管理机构 董事会需确保信息披露及时公平、真实准确完整 [2] 信息披露内容 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告 年度财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在相应期间结束后披露 [6] - 公司预计出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比变动50%以上等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [7] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化、重大资产交易、重大合同订立、债务违约等 [9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制定编制计划、起草草案、董事会审议、董事及高管签署书面意见、董事长签发等步骤 [13] - 临时报告披露程序要求责任人在知悉重大事件后及时向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织起草并审核披露文稿 [13] - 公司发现已披露信息存在错误或遗漏时 需按临时报告程序发布更正或补充公告 [14] 信息披露职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调实施 董事及董事会需确保披露内容真实准确完整 [14] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [16] - 公司各部门及子公司负责人需确保重大信息及时通报证券部或董事会秘书 并对未公开信息负有保密责任 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知公司股权变动、业务重组等可能影响股价的重大事件 [17] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息进行交易 否则需依法承担赔偿责任 [20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时不得泄露与工作无关的内幕信息 [21] - 公司内部会议涉及未公开信息时需限定传达范围 并对与会人员提出保密要求 [21] 档案管理 - 公司证券部负责保管信息披露文件及资料 保存期限为10年 [19] - 董事及高级管理人员履行职责记录由证券部保管 保存期限为10年 [19] 财务内控与监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 董事会及管理层负责监督内控实施 [20] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [20]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 委员会成员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会应及时增补 人数未达三分之二时暂停行使职权 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序与前期准备 - 委员会秘书及相关职能部门需提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 需提供高级管理人员职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [5] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准对人员进行绩效评价 [5] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会表决 [5] 议事规则与会议召开 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员 [5] - 临时会议由董事会 董事长 主任委员或两名以上委员提议召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为投票 临时会议可采取通讯表决 [6] 会议列席与专业支持 - 总经理可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则术语含义与《公司章程》一致 [7] - 细则经董事会审议通过生效 修改需同样程序 [7] - 未尽事宜按法律 法规及《公司章程》执行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [7]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的进一步了解和熟悉[1] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期的市场支持[1] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化[1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理[2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司应当在遵守相关法律法规 真实 准确 完整 及时 公平地披露信息基础上 积极进行投资者关系管理[2] - 主动性原则 公司应当主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求[2] - 平等性原则 公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会[2] - 诚实性原则 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信 守底线 负责任 有担当 培育健康良好的市场生态[2] - 充分披露信息原则 除强制的信息披露以外 公司可主动披露投资者关心的其他相关信息[2] 投资者关系管理禁止行为 - 透露 发布或者泄露尚未公开披露的重大事件信息 或者与依法披露的信息相冲突的信息[2] - 透露或者发布含有误导性 虚假性或者夸大性的信息[2] - 选择性透露或者发布信息 或者存在重大遗漏[2] - 对公司证券价格作出预测或者承诺[3] - 未得到明确授权的情况下代表公司发言[3] - 从事歧视 轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为[3] - 违反公序良俗 损害社会公共利益[3] - 从事其他违反信息披露规则或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 或者涉嫌操纵证券市场 内幕交易等违法违规行为[2][9] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者 为投资者提供服务的机构或人员 媒体 公关顾问 监管部门及相关政府机构 其他相关人员或机构[5] - 沟通内容包括公司的发展战略 法定信息披露内容 公司依法披露的经营管理信息 公司的环境 社会和治理信息 公司的文化建设 股东权利行使的方式 途径和程序等 投资者诉求处理信息 公司正在或者可能面临的风险和挑战 公司的其他相关信息[4][5] 投资者关系管理方式 - 沟通方式包括公告 股东会 公司网站 公司广告 宣传品或其他宣传资料 媒体采访和报道 上证e互动平台交流 现场参观 调研 电话 传真 信函 电子邮件咨询 说明会或路演 一对一沟通 投诉处理 其他符合法律 法规和监管部门要求的方式[5] - 公司应设立专门的投资者咨询电话 传真和电子信箱 咨询电话由专人负责 确保在工作时间有专人接听[4] - 公司可以在公司官方网站设立投资者关系管理专栏 用于发布和更新投资者关系管理工作相关信息[4] - 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录 参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认 具备条件的 可以对调研过程进行录音录像[6] - 公司应当通过上证e互动平台汇总发布投资者说明会 证券分析师调研 路演等投资者关系活动记录[9] 投资者说明会要求 - 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会 对公司所处行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等投资者关心的内容进行说明[7] - 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理） 财务负责人 至少一名独立董事及董事会秘书[8] - 公司召开投资者说明会应当根据上海证券交易所相关规定 及时履行信息披露义务 并采取便于投资者参与的方式进行 现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播[8] - 投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开[8] 投资者关系管理组织与职责 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 公司证券部为公司投资者关系管理职能部门 负责投资者关系管理日常事务[9] - 投资者关系工作主要职责包括分析研究 沟通与联络 公共关系 有利于改善投资者关系的其他工作[10][11] - 公司从事投资者关系管理的人员需要具备熟悉公司基本情况 良好的知识结构 良好的沟通和协调能力 良好的品行等素质和技能[12] - 公司以适当的方式对本公司董事 高管人员以及投资者关系管理工作人员进行投资者关系相关知识的培训[12] - 公司应建立健全投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年[12] 投资者投诉管理 - 证券部为公司管理投资者投诉的直接责任部门 负责协调有关职能部门及时处理投资者投诉事项[13] - 公司公开受理投资者投诉的渠道包括电话 信函 传真 电子邮件或来访 以及证券监督管理机构和其它部门单位转办的投诉等[13] - 公司受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉事项 包括公司信息披露存在违规行为 公司治理机制不健全 关联交易信息披露和决策程序违规 违规对外担保 承诺未按期履行 其他损害投资者合法权益的行为[13] - 公司自接到投诉之日起15日内决定是否受理投诉事项[14] - 公司应当在规定期限内完成投资者投诉事项的答复 无法立即答复的 应当自受理之日起30日内向投诉人答复[14] - 公司应当建立投资者投诉处理工作台账 台账记录和相关资料保存时间不得少于两年[15]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选遴选及程序建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] 委员任职规则 - 委员任期与同届董事会董事一致 可连选连任 [2] - 委员人数不足三人时需按原规则补足 董事离任自动丧失委员资格 [2] - 董事任期届满未改选时 原委员需继续履行职务至新董事就任 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行审核 [2] - 需对独立董事候选人任职资格形成明确审查意见 并在股东会通知时披露 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事及经理的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七步骤 [4] - 审议事项需形成会议决议连同议案报送董事会批准 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可不受限制但需提供充分表决依据 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席需书面委托其他委员表决 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取通讯方式 [5] 会议管理规范 - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [6] 附则说明 - 细则经董事会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释权归属公司董事会 [7]

文章核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资者回报能力和水平 通过战略管理行为实现市场价值与内在价值的动态均衡 最终达到公司整体利益最大化和股东财富增长的目标 [1][2][4] 市值管理基本原则 - 合规性原则：市值管理活动严格遵守法律法规及内部制度 确保合法合规 [2] - 系统性原则：以系统化方式改善影响市值增长的关键要素 [2] - 科学性原则：依据内在客观逻辑制定科学制度 确保高效运行 [2] - 常态性原则：坚持长期可持续发展导向 常态化开展市值管理以实现稳健增长 [2] - 主动性原则：及时关注资本市场动态 主动制定和调整工作方案 [2] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 [3] - 证券部为执行机构 负责市值监测评估及日常维护管理 [3] - 董事会制定长期投资价值目标 在重大决策中充分考虑投资者利益和回报 [3] - 董事及高管需参与投资者关系活动 可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通机制建设 提升信息披露透明度和精准度 [4] - 董事会秘书需加强舆情监测分析 及时报告并依法发布澄清公告 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组：通过内生与外延式发展强化核心竞争力 提升资产质量和资源配置效率 [4] - 股权激励与员工持股：实现核心团队与股东利益捆绑 改善经营业绩并传递公司价值 [5] - 现金分红：合理制定分红政策 提升分红次数和比例以增强投资者获得感 [5] - 投资者关系管理：通过多维度沟通机制增进投资者了解和价值认同 [5] - 信息披露：及时公平披露重大信息 保证真实准确完整且通俗易懂 [6] - 股份回购：结合资本市场环境变化适时开展 增进投资者信心并维护市值 [6] - 其他合法合规方式：通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [6] 禁止行为 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [6] - 禁止内幕交易 操纵股价或配合其他主体实施操纵行为 [6] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 [7] - 股份回购及增持需通过专用账户并遵守信息披露规则 [7] - 禁止直接或间接披露涉密项目信息 [7] 监测预警与应对措施 - 证券部定期监测市值 市盈率 市净率等关键指标 设定预警情形并分析原因 [7] - 股价大幅下跌时及时分析原因并发布澄清公告 [7] - 加强投资者沟通 通过说明会等方式传递公司价值和应对措施 [7] - 对市场误解导致下跌可申请自愿性披露并提供补充信息 [7] - 符合条件时制定并实施股份回购计划 [7]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则 [1] - 内幕信息知情人需登记备案，公司需定期报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [5][7][13] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易 [17][18][23] 内幕信息管理框架 - 内幕信息管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 董事会负责内幕信息知情人档案登记和报送工作，董事会秘书组织实施，证券部负责具体日常工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东变化、分配股利、增资、减资、合并、分立、解散、破产、重大诉讼、仲裁等 [3][4] - 公司债券相关内幕信息包括信用评级变化、重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、公司控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门、监管机构工作人员等 [5] 登记备案与报送要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表，记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方等需填写内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录重大事项筹划决策过程中各关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [7] - 公司需在重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等事项发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内，公司需通过上海证券交易所电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司证券 [17] - 公司需控制内幕信息知情范围，不得在业绩说明会、分析师会议、路演、调研等活动中提供内幕信息 [18] - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕信息交易告知书 [19] - 内幕信息泄露时，知情人需第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书需采取补救措施 [22] - 违反制度者可能面临批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [24][26] 档案保存与检查 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起保存10年 [15] - 董事会秘书需定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况 [16]

文章核心观点 - 润本生物技术股份有限公司董事会设立审计委员会以强化决策功能和监督机制 完善公司治理结构 该委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责监督公司内部控制 财务信息 内外部审计等关键领域 [1] 审计委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 且需由会计专业人士的独立董事担任召集人 成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [3][4] - 成员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 任期与董事会董事一致 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2][6] - 若委员人数低于法定最低要求或欠缺会计专业人士召集人时 董事会需增补新委员 原委员在新委员就任前继续履职 [7] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 以及处理法律法规和董事会授权的其他事项 [9] - 委员会需审阅财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 若发现财务造假或重大会计差错 需要求更正财务数据 [12] - 特定事项如披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] 外部审计机构监督 - 委员会负责制定选聘外部审计机构的政策流程 监督选聘过程 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 选聘建议需独立于公司主要股东和高级管理人员的不当影响 [14][15] - 需督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守行业规范和内部控制制度 [15] 内部审计工作监督 - 委员会需指导监督内部审计制度的建立实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 并协调内部审计与外部审计机构的关系 内部审计机构需直接向委员会报告工作 包括审计报告和整改情况 [16] - 委员会需监督内部审计部门每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件 以及大额资金往来情况 发现异常可要求自查或聘请第三方中介机构 [17][18] 内部控制评估与报告 - 委员会需监督内部审计机构开展内部控制检查和评价 定期分析评估意见 检查发现的缺陷需体现在内部控制评价报告中 该报告需经委员会过半数同意后提交董事会审议 [18] - 若公司内部控制存在重大缺陷或风险 或会计师事务所指出重大问题 董事会需及时向交易所报告并披露 公告需说明缺陷 后果及应对措施 [19] 监督董事与高级管理人员 - 委员会有权监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [21] - 可要求董事和高级管理人员纠正损害公司利益的行为 并提议召开临时董事会或股东会会议 [20][22] 股东会会议召集与主持 - 若董事会不履行召集职责 审计委员会可自行召集和主持股东会会议 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [23] - 自行召集会议时 董事会需提供股东名册配合 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 股东名册仅用于召开会议 [23] 诉讼权利 - 委员会可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高级管理人员提起诉讼 若委员会或董事会拒绝起诉 股东可自行提起诉讼 [24] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需由2名以上委员提议或召集人认为必要时召开 会议通知需提前三天发出 紧急事项可不受限制 [25] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 若无法形成审议意见则提交董事会 [27] - 委员需亲自出席会议或委托其他成员代为出席 每名委员最多接受一名委托 会议可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [28][30] 会议记录与保密 - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席委员需签名 会议资料保存期限为十年 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [31][33] - 会议表决可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 通过的议案需以书面形式报董事会 [29][32] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 解释权归属公司董事会 [35][36][37]