总则与设立依据 - 为规范董事和高级管理人员的产生及完善公司治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 提名委员会主要职责为研究董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事须过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由董事会选举产生并负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致且委员可连选连任 [1] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络与日常工作 [1] 职责与权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序并对其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 委员会对董事会负责且提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与选任流程 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集初选人背景资料及征求被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3][4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分为例会和临时会议且每年至少召开一次例会 [4] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、记名投票或书面传签及电子通信方式 [5] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会办公室保存不少于十年 [5] - 委员对会议内容有保密义务且不得擅自披露信息 [5] 附则与规则效力 - 规则未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [6] - 规则由董事会负责解释且自董事会审议通过之日起施行 [6]