公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约39.72亿元，同比减少1.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约4.51亿元，同比增加50.74% [1] - 基本每股收益0.51元，同比增加50% [1] - 截至发稿时公司市值为131亿元 [2] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元，行业呈现爆发态势 [2] - 宠物智能设备领域创新活跃，包括具备通讯功能的宠物智能手机等产品 [2] - 行业上市公司股价普遍上涨，市场表现积极 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入39.72亿元 [1] - 归母净利润4.51亿元，同比增长50.74% [1] - 扣非净利润4.35亿元，同比增长31.66% [1] 主业发展举措 - 整合设立每年8000万元出版主业高质量发展专项资金 [1] - 实施《花城》杂志"稿酬倍增"计划以强化品牌影响力 [1] - 通过北京中心新址启用仪式发布主业高质量发展措施 [1] 数字化转型进展 - 粤教翔云数字教材应用平台覆盖全省19151所学校 [1] - 平台开通师生用户达1589.7万人 [1] - 推出"AI助教"和"AI助学"智能应用场景 [1] 产品线创新 - 升级"南方E课堂"产品线并上线C端小程序"悦教AI学习助手" [1] - 研发"粤教学前AI数字资源平台"并开发多个学前课程品牌 [1] - 数字教材及应用服务被纳入免费教学用书目录 [1]

财务表现 - 报告期营业收入39.72亿元 同比下降1.30% [1] - 归属上市公司股东的净利润4.51亿元 同比增长50.74% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润4.35亿元 同比增长31.66% [1] - 基本每股收益0.51元 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月23日15点在广州越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年9月23日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 会议审议非累积投票议案6项，累积投票议案2项[5] - 股权登记日为2025年9月18日[11] - 会议登记时间为2025年9月19日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00，地点在出版大楼311[12] 议案相关 - 特别决议议案为1号议案[6] - 对中小投资者单独计票的议案为7、8号议案[8] 公司联系信息 - 公司联系地址为广州越秀区水荫路11号311，联系人胡丰，电话020 - 37600020，传真020 - 37600030[17] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等投票总数[23] - 投资者可集中或分散投票给候选人[24]

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2025-022 南方出版传媒股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2025 年 8 月 25 日在公司二楼 203 会议室以现场结合通讯方式召开。本次董 事会会议通知于 2025 年 8 月 15 日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭 君铁先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版 传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果：9 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名 反对。 该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.s ...

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备大学本科以上学历，并具有秘书、管理或股权事务等领域三年以上工作经验 [1] - 董事会秘书需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理及计算机应用等专业知识 [1] - 董事会秘书需取得证券交易所颁发的培训合格证书 [2] 董事会秘书任免机制 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书每届任期三年且可连续聘任，公司需同时聘任证券事务代表协助工作 [2] - 出现不符合任职资格、连续三个月无法履职或重大工作失误等情形时，公司需在一个月内解聘董事会秘书 [3][4] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务及投资者关系管理，协调与监管机构、投资者及媒体的沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会会议，参与相关会议并负责会议记录 [5] - 监督公司遵守信息披露规定，在发生未公开信息泄露时立即向证券交易所报告 [5] 履职保障与约束 - 董事会秘书有权查阅公司所有涉及信息披露的文件，并要求相关部门提供资料 [6] - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，董事及高级管理人员需配合其工作 [6] - 董事会秘书需遵守高级管理人员法律责任，不得利用职权谋取私利 [6] 工作程序与制度安排 - 公司重大决策需事先从信息披露角度征询董事会秘书意见 [7] - 公司设立专门信息披露管理部门，由董事会秘书负责领导 [7] - 董事会秘书室需配备互联网连接和畅通的对外咨询电话等必要办公设备 [7]

总则与设立目的 - 建立董事及高级管理人员的产生、业绩考核与评价体系并制定薪酬管理制度 [1] - 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构 负责董事及高管人选选择标准及程序建议 薪酬方案制定执行 考评方案制定执行 [2] - 董事指在公司支取薪酬的正副董事长及董事 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [2] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中2名为独立董事 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 董事会全体成员过半数选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 [6] - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 非因法定情形不得无故解除职务 [7] - 委员人数少于规定时暂停行使职权 由董事会行使相关职权 [3][4] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 [9] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 研究审查薪酬政策与方案 [9] - 董事人选和薪酬方案需董事会同意后提交股东会审议 高管人选和薪酬方案需董事会批准 [10] - 董事考评方案经董事会同意后作为股东会续聘依据 高管考评方案作为董事会续聘依据 [10] 议事规则 - 会议由主任召集 提前三天书面通知全体委员 需三分之二以上委员出席方可举行 [11][12] - 表决实行一人一票制 决议需全体委员过半数同意方为通过 [12] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一人 [12][13] - 委员连续两次不出席也不委托视为不能履行职权 董事会可免去其职务 [14] - 表决方式为举手表决或书面表决 表决意向分为赞成 反对和弃权 [15] - 会议可邀请其他董事 高管列席 但无表决权 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [16][17] 选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [23] - 广泛搜寻人选 包括公司内部 控股参股企业及人才市场 搜集初选人详细资料 [24] - 征得被提名人同意 进行资格审查 在选举或聘任前十五天向董事会提出建议 [24] 考评程序 - 委员可对董事及高管职责履行 工作业绩 勤勉义务等情况进行调查了解 相关部门应配合提供资料 [25] - 下设工作组负责会议前期准备 提供财务指标 经营目标完成情况 分管职责履行情况 业绩指标完成情况等资料 [26] - 董事及高管向委员会述职 委员会按绩效考评方案进行考评 根据经营业绩及考评结果提出报酬数额和奖惩方案 [27] 附则 - 本制度自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [29][30] - 本制度解释权归属公司董事会 [31]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及保护投资者权益 [1] - 制定依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括可能影响股票价格的重大事件如资产变动超过总资产30%、主要资产抵押/质押/出售/报废超过该资产30%、影响资产/负债/权益/经营成果的重要变化、实际控制人持股或业务变化、减资/合并/分立/解散/破产决定、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [3] - 涉及债券交易价格的重大事件包括未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、破产或责令关闭、高管涉嫌犯罪等 [3] - 未公开的定期报告及财务报表（年度、半年度、季度报告）均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在信息公开前能直接或间接获取信息的人员或单位 [4] - 包括公司及董事/高管、持股5%以上股东及董事/监事/高管、实际控制人及董事/监事/高管、控股或实际控制公司及其董事/监事/高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或重大资产交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、证券交易场所/证券公司/登记结算机构/服务机构人员、证券监管机构工作人员、主管部门工作人员及其他法定人员 [5] 重大事项备忘录与档案管理 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份等事项时需制作重大事项进程备忘录并填写内幕信息知情人档案 [6] - 备忘录需记录方案论证、接洽谈判、意向形成、决议、协议签署、报批手续等时间地点及参与人员 [6] - 内幕信息依法披露后需及时向上海证券交易所报送档案及备忘录 [6] - 档案需真实准确完整填写并至少包括公司及董事/高管、控股股东/第一大股东/实际控制人及董事/监事/高管、收购方或交易方及控股股东/实际控制人/董事/监事/高管、提案股东及董事/监事/高管、专业机构及法定代表人/经办人、行政管理部门及经办人员、相关自然人配偶/子女/父母及其他知情人员 [6][7] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理董事长为主要责任人董事会秘书具体组织实施 [7] - 证券部为日常办事机构实施全面监管 [7] - 证券部需甄别内幕信息及知情人并告知保密义务和备案职责 [8] - 各部门/子公司/参股公司需向证券部备案内幕信息并办理知情人登记 [8] - 超越证券部权限的内幕信息由董事会秘书直接办理登记 [8] - 内幕信息需严格控制在知情范围内流转传阅需报证券部审批备案 [8] - 载有内幕信息的文件/盘片/录音带/会议记录/决议等需妥善保管防止泄露或传播 [8] - 重大内幕信息资料由证券部或指定专人保管报送 [8] - 对外报道或传送内幕信息需报证券部备案重大信息需经董事长及董事会秘书审核 [9] - 信息报送单位需负责做好报送对象的知情人登记工作 [9] - 董事/高管/各部门/子公司/参股公司需配合证券部监管及登记工作 [9] - 控股股东/实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 持股5%以上股东/实际控制人/收购人/交易方/证券公司/服务机构等需配合登记工作 [10] - 审计委员会需监督董事/高管信息披露行为发现违规问题需调查处理 [10] - 证券部需自查内幕信息知情人买卖公司股票情况发现内幕交易需报送证监会派出机构 [10] 内幕信息知情人登记备案 - 证券部设立内幕信息知情人档案记录商议筹划、论证咨询、合同订立、报告传递、编制决议、披露等环节知情人名单 [10] - 董事会责成证券部保证档案真实准确完整 [11] - 证券部需告知各部门/子公司/参股公司及其他知情人登记义务程序与规范 [11] - 登记内容包括姓名/名称、证件号码、单位/部门/职务、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间/登记人等 [11] - 知悉时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知悉方式包括会谈/电话/传真/报告/电子邮件等阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告传递编制决议等 [11] - 知情人需领取登记表填写签名后交证券部备案 [11] - 未及时填报或填写不全证券部有权要求补充或提供信息 [12][13] - 证券部需查询登记表事项并根据监管要求报备 [13] - 证监会/派出机构/证券交易所可查询档案其他机构调阅需董事会秘书审核或董事会批准 [13] - 涉及行政管理部门人员需按部门要求登记 [13] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时向交易所报送档案首次披露指披露筹划重组、重组预案或重组报告书的孰早时点 [13] - 方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 [13] - 依法披露信息后需及时向交易所报送档案及备忘录并出具书面承诺保证真实准确完整 [14] - 档案及备忘录由证券部永久保存 [14] 保密责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用内幕交易/散布虚假信息/操纵市场等给公司造成损失需依规处罚并承担赔偿责任涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 保荐机构/证券服务机构/持股5%以上股东/潜在股东/控股股东/实际控制人擅自披露信息造成损失公司保留追责权利 [14] - 知情人因内幕交易或其他非法活动受处罚公司需将结果报送广东证监局和上海证券交易所备案并在指定报刊网站公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》执行 [15][16] - 制度与后续法规或修改后《公司章程》冲突时按后者执行 [16] - "以上""内""至少"含本数"超过"不含本数 [17] - 制度由董事会解释和修改自印发之日起施行 [17]

总则 - 本细则旨在促进公司经营管理的制度化、规范化和科学化，确保重大经营决策的正确性和合理性，提高民主决策和科学决策水平 [1] - 细则制定依据包括《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》 [1] - 细则落实《公司法》、《公司章程》及董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任 [1] 高级管理人员职责及义务 - 高级管理人员需遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务 [2][3] - 忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、擅自披露公司秘密等十项具体规定 [1] - 勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实准确等六项具体规定 [2][3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [3] 总经理职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营管理工作，对董事会负责 [3] - 职权包括主持生产经营、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订管理机构设置和基本管理制度等八项具体权力 [3] 副总经理职权 - 副总经理协助总经理工作，并对其负责 [3] - 职权包括主管相应部门、在授权范围内全面负责主管工作、对非关键岗位人员任免有决定权等八项具体权力 [3] 财务负责人职权 - 财务负责人主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作 [4] - 职权包括拟订财务会计制度、编制财务报告、审核资金运用和费用支出、提交财务状况分析报告等十项具体权力 [4][5] 总经理班子会议 - 总经理班子会议由总经理召集和主持，出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人、纪委书记、董事会秘书和总经理助理 [5] - 会议原则上每两周召开一次，特殊情况可立即召开，如董事长提出、总经理认为必要或有突发事件时 [5] - 会议议题需提前申报，重要讨论材料须提前一天送达出席会议人员 [6] - 会议决定以纪要形式作出，由主持人审定并签署，公司办公室督办实施，纪要需永久保存并严格执行保密纪律 [7][8] 经营事项审批权限 - 总经理在董事会授权范围内可审批相关事项，超出权限须报董事会审批 [8] - 公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工须报总经理审批 [8] 向董事会报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作，包括定期报告、年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况等七项内容 [8] - 内部审计机构的审计报告应同时报总经理和董事会审计委员会，意见分歧时上报董事会 [9] 附则 - 本细则未尽事宜依据国家相关法律、法规及《公司章程》执行，抵触时立即修订并报董事会审议 [10] - 细则自董事会通过后施行，解释权属公司董事会 [10]

制度制定依据与适用范围 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 依据《证券法》《股票上市规则》等规定制定本制度[1] - 适用于公司及董事 高级管理人员 股东 实际控制人等所有信息披露义务人[2] - 具体适用人员包括董事会秘书 证券部 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等[2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序确定的信息[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益[3][4] - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益且经保密措施的技术信息和经营信息[4] 暂缓与豁免披露后续要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露[4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况[5] 内部管理流程 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 提出建议并报告董事会[5] - 证券部负责具体事务 业务部门申请需填写审批表并提交保密承诺[5] - 暂缓或豁免披露决定由董事会秘书登记 董事长签字确认 永久保存[5] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 事项内容 原因 期限 知情人名单等[6][7] 报告与监管要求 - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送广东证监局和上交所[7] - 对不符合情形或原因消除未及时披露的 将采取惩戒措施[7] - 其他事宜适用《股票上市规则》及上交所业务规则[7] 制度执行与附则 - 其他信息披露义务人参照本制度执行 不一致时以本制度为准[7] - 制度由董事会制定 解释并修订 自董事会审议通过之日起生效[8] - 未尽事宜按相关法律法规 部门规章 上交所规则及公司章程执行[8]