制度适用范围 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 包括委托他人代行行为[1] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及信用账户内的本公司股份[1] - 高级管理人员指公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人[2] 买卖股票行为的申报要求 - 董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股份前 需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书[2] - 需在特定时点申报个人及关联方身份信息 包括新上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等[2] - 申报数据视为向证券交易所提交的股份管理申请 公司及相关人员需保证数据真实准确及时完整[4] 股份转让的一般原则 - 拥有多个证券账户的 各账户买卖行为合并计算[4] - 任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性转让[4] - 离任后6个月内不得转让持有及新增的本公司股份[4] - 以上一年度最后一个交易日持有股份为基数计算可转让数量[5] - 离任后6个月内股份被锁定 期满后无限售条件股份自动解锁[5] 禁止转让股份的情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 离职后半年内不得转让[6] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月等情形下不得转让[7] - 定期报告公告前15日内 季度报告等公告前5日内等敏感期间不得转让[8] 股份变动披露要求 - 股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期数量和价格 变动后持股数量等[8] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前披露减持计划 包括拟减持数量来源 时间区间价格区间方式原因等[8][9] - 减持时间区间不超过3个月 实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告[9] 违规处罚 - 违反制度买卖股份给公司造成损失的 除承担监管机构处罚外 公司还将视情况给予处分[9]

审计委员会设立依据 - 为建立和健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律法规设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 主要负责公司内外部审计的监督和核查 内部审计的组织 监督审计决议的执行 [2] - 成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 监督公司外部审计和内部审计等重大事项 促进公司建立良好内部控制 提供真实准确完整的财务报告 [3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 相关部门需配合其履行职责 [4] 日常办事机构 - 公司审计部为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [5] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事过半数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会全体成员过半数选举产生 [6] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原成员需继续履职至新成员就任 [9] 主要职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [10] - 监督及评估内部审计工作 协调内部与外部审计 [10] - 审核公司财务信息及其披露 [10] - 监督及评估公司内部控制 [10] - 处理法律法规 交易所规则 《公司章程》和董事会授予的其他事项 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 其他法定事项 [11] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 [12] - 审阅公司年度内部审计工作计划 [12] - 督促内部审计计划实施 [12] - 审阅内部审计工作报告 评估结果 督促重大问题整改 [12] - 指导内部审计部门有效运作 [12] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [12] - 协调内部审计部门与外部审计机构 国家审计机构等关系 [12] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划和情况需同时报送审计委员会 发现重大问题或线索需立即直接报告 [12] 外部审计机构管理 - 公司聘请或更换外部审计机构 须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后 董事会方可审议相关议案 [13] - 审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [13] 审计权限与配合要求 - 有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计 公司各相关部门应积极配合 及时提供所需资料 [14] - 审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改 [15] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东合法权益 [16] - 发现董事 高级管理人员违法违规时 向董事会通报或向股东会报告 及时披露 或直接向监管机构报告 [17] - 对违反法律法规 交易所规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出解任建议 [18] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 管理层及相关部门需配合 [19] 决策程序准备 - 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 提供相关书面资料包括：公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露财务信息情况 公司重大关联交易审计报告 其他相关资料 [20] 会议评议与决议 - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 签署意见 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告全面真实性 对外披露财务报告客观真实性及重大关联交易合规性 财务部门 审计部门及负责人工作评价 对拟与关联人进行的重大关联交易事项审核形成的书面意见 其他相关事宜 [21] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员 提供相关资料和信息 会议由主任委员主持 [22] - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 实行一人一票制 决议须经全体委员的过半数通过 [23] - 委员需本人出席 因故无法出席可书面委托其他委员代为发表意见 独立董事委员应亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 [24] - 会议采取现场会议或通讯会议方式举行 表决方式为举手表决或书面表决 [25] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请外部审计机构代表 公司高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席并提供必要信息 [26] - 出席会议委员需认真负责审议议案并充分表达个人意见 [27] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循法律法规 《公司章程》及本工作制度规定 [28] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时需回避 [29] - 会议需有会议记录 出席人员需签字 记录由董事会秘书永久保存 [30] - 出席委员需对会议所议事项保密 不得擅自泄露相关信息 [31] 附则 - 规则所称"以上" "至少"含本数 "过半"不包括本数 [32] - 本工作制度自董事会通过之日起施行 [33] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家法律法规和《公司章程》规定执行 并立即修订报董事会审议通过 [34] - 本工作制度解释权归属公司董事会 [35]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入39.72亿元，同比下降1.30%，但归母净利润4.51亿元，同比增长50.74%，扣非净利润4.35亿元，同比增长31.66%，盈利能力显著提升[4] - 公司坚持出版主业改革，设立8000万元出版主业高质量发展专项资金，推动精品出版和教育出版新业态构建[5] - 数字化转型成效显著，粤教翔云数字教材应用平台覆盖全省19,151所学校，用户达1589.7万人[6] 财务表现 - 营业收入39.72亿元，同比下降1.30%，主要受教材、一般图书收入下降影响[11] - 归母净利润4.51亿元，同比增长50.74%，扣非净利润4.35亿元，同比增长31.66%[4] - 经营活动现金流量净额-1.34亿元，投资活动现金流量净额-14.82亿元，主要因理财产品投放增加[11] - 基本每股收益0.51元/股，同比增长50%[2] - 加权平均净资产收益率5.63%，同比增加1.70个百分点[2] 业务发展 - 出版主业改革成效显著，9部作品获省级精神文明建设"五个一工程"奖，《DeepSeek应用能手》等新书上市3个月销售5万册[5] - 教育出版发行中小学教材约1.72亿册，23个学科国标教材通过教育部审定，覆盖全国28个省市自治区[5] - 营销渠道建设取得进展，在全省打造120家"新华悦读空间"，《漫画讲透黄帝内经》累计销售184万册[6] - 数字化转型深入推进，粤教翔云平台覆盖全省19,151所学校，1589.7万师生用户[6] - 全媒体传播影响力提升，时代周报等平台生产稿件2944篇，阅读量超6600万[7] 行业地位 - 广东省GDP总量连续全国第一，2024年常住人口1.28亿，出生人口破百万，连续7年蝉联中国生育第一大省[7] - 公司拥有完善的发行网络，截至2024年底有中心门店138家，校园书店89家，乡镇书店155家[8] - 品牌优势显著，23个学科国标教材数量仅次于人教社，《粤食记》入选2024年度"中国好书"[8] - 国际化成果突出，2024年图书版权输出319种，连续18年获"国家文化出口重点企业"称号[10] 资产与投资 - 货币资金减少主要因理财产品购买增加[11] - 交易性金融资产16.50亿元，同比增长192.68%，主要因理财产品投放增加[11] - 存货10.56亿元，同比下降25.58%，因秋季教材教辅备货时间差[11] - 报告期内新增4家子公司，涉及艺术培训、科技培训等领域[12] - 重大在建项目包括广州国际文化中心(投资1.32亿元)、岭南文化创意产业园(投资1.72亿元)等[12] 公司治理 - 公司积极开展"提质增效重回报"专项行动，优化治理结构和信息披露[13] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利5.50元(含税)[15] - 将2022年度回购的1390.65万股股份用途变更为注销并减少注册资本[15] - 公司严格履行信息披露义务，通过多种渠道与投资者保持沟通[16]

公司财务表现 - 报告期末总资产达174.73亿元，较上年度末增长0.52% [1] - 营业收入为39.72亿元，同比下滑1.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4.51亿元，同比增长50.74% [1] - 基本每股收益0.51元/股，同比增长50% [1] - 加权平均净资产收益率5.63%，同比提升1.70个百分点 [1] - 经营活动现金流量净额为-1.34亿元，同比扩大流出规模 [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为24,487户 [1] - 控股股东广东省出版集团有限公司持股61.59%，未质押股份 [1][2] - 华安媒体互联网混合型证券投资基金持股1.69%，为第二大股东 [2] - 香港中央结算有限公司持股0.64%，位列境外法人股东 [2] 报告事项说明 - 报告期内未披露经营情况的重大变化 [3] - 未发生对未来经营产生重大影响的事项 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 地点为公司二楼203会议室 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面和电子邮件方式发出 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长谭君铁召集并主持 符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《南方传媒2025年半年度报告》及其摘要 [2] - 表决结果获全体董事100%同意（9票赞成 0票弃权 0票反对） [2] - 报告内容详见上海证券交易所网站及指定证券报刊 [2] 公司章程修订 - 通过修订《公司章程》及相关制度的议案 [2][3][4] - 所有修订议案均获全体董事100%表决通过（9票赞成 0票反对） [2][3][4] - 议案需提交股东大会审议 详细内容披露于交易所网站及三大证券报 [2][3][4] 董事会换届选举 - 提名谭君铁 叶河 肖延兵 蒋鸣涛 雷鹤 崔松为第六届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名何云 万良勇 陈作科为第六届董事会独立董事候选人 [6] - 两项提名议案均获全体董事100%同意（9票赞成 0票反对） [5][6] - 具体内容详见《南方传媒关于董事会换届选举的公告》 [5][6] 临时股东大会安排 - 通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] - 表决结果获出席董事100%通过（9票赞成 0票反对） [6] - 会议通知详细内容披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊 [6]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集[5] - 现场会议召开时间为2025年9月23日15点00分 地点为广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室[1][5] - 股权登记日为2025年9月18日 A股股票代码601900[6][7] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1][4] - 网络投票时间为2025年9月23日 交易系统平台时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网平台时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[1] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案和累积投票议案 经公司第五届董事会第十二次会议审议通过[2][3] - 无涉及公开征集股东投票权事项 无需要回避表决的关联股东[2][4] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月19日9:00-12:00及13:00-17:00 登记地点为广州市越秀区水荫路11号出版大楼311室[7] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡 法人股东需持营业执照副本加盖公章及法人授权委托书[7] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 以登记时间前公司收到为准[7] 会议材料及联系信息 - 会议材料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 将在股东大会召开前登载[4][7] - 联系地址为广州市越秀区水荫路11号311 联系人为胡丰 联系电话020-37600020 传真020-37600030[8]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为39.72亿元人民币，同比下降1.30%[20] - 公司2025年上半年营业收入39.72亿元，归母净利润4.51亿元，同比增长50.74%[28] - 2025年上半年公司营业收入39.72亿元，同比下降1.30%[39] - 2025年上半年归母净利润4.51亿元，同比增长50.74%[34] - 公司2025年上半年实现营业收入39.72亿元，归母净利润4.51亿元，同比增长50.74%[55] - 公司合并营业收入从2024年上半年的40.25亿元略降至2025年上半年的39.72亿元，下降1.3%[100] - 公司净利润同比增长47.3%至5.24亿元人民币（2024年同期：3.56亿元）[101] - 归属于母公司股东的净利润同比增长50.7%至4.51亿元人民币（2024年同期：2.99亿元）[101] - 利润总额为5.52亿元人民币，同比增长16.24%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4.51亿元人民币，同比增长50.74%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.35亿元人民币，同比增长31.66%[20] - 扣除非经常性损益净利润4.35亿元，同比增长31.66%[28] - 2025年上半年扣非净利润4.35亿元，同比增长31.66%[34] - 扣除非经常损益净利润4.35亿元，同比增长31.66%[55] - 基本每股收益为0.51元/股，同比增长50.00%[21] - 基本每股收益同比增长50%至0.51元/股（2024年同期：0.34元）[102] - 加权平均净资产收益率为5.63%，同比增加1.70个百分点[21] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比增长398.31%至1990.55万元[39] - 销售费用同比下降10.64%至3.72亿元[39] - 研发费用同比激增398.2%至1990.55万元人民币（2024年同期：399.46万元）[101] - 销售费用同比下降10.6%至3.72亿元人民币（2024年同期：4.16亿元）[101] - 公司营业成本从2024年上半年的26.48亿元降至2025年上半年的25.82亿元，减少2.5%[100] - 利息收入同比下降37.4%至3005.85万元人民币（2024年同期：4800.69万元）[101] - 所得税费用同比下降76.8%至2761.93万元人民币（2024年同期：1.19亿元）[101] - 公允价值变动收益改善80.3%至亏损1229.34万元人民币（2024年同期：亏损6240.59万元）[101] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.34亿元人民币，同比恶化[20] - 经营活动现金流量净额为-1.34亿元，同比下降128.6%[39] - 投资活动现金流量净额为-14.82亿元，主要因理财产品投放增加[41] - 经营活动产生的现金流量净额恶化，从2024年上半年的-5841万元扩大至2025年上半年的-1.336亿元[108] - 投资活动产生的现金流量净额恶化，净流出从6.44亿元扩大至14.82亿元[108] - 母公司经营活动现金流量净额恶化，净流出从3.06亿元扩大至5.79亿元[110] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降11.0%，从38.01亿元降至33.84亿元[107] - 投资活动现金流出大幅增加45.1%，从13.75亿元增至19.95亿元，主要因投资支付现金从10.21亿元增至15.83亿元[108] - 母公司投资支付的现金同比增加150.6%，从5.11亿元增至12.81亿元[110] - 支付的各项税费同比下降27.7%，从1.93亿元降至1.40亿元[108] - 收到的税费返还同比大幅增加748.2%，从238万元增至2017万元[107] - 筹资活动产生的现金流量净额改善，从净流出3796万元转为净流入1.13亿元[108] - 期末现金及现金等价物余额同比下降14.1%，从21.64亿元降至18.60亿元[108] 资产和负债变动 - 货币资金减少42.76%至21.08亿元，占总资产比例降至12.07%[43] - 交易性金融资产增长192.68%至16.50亿元，主要因现金管理理财产品增加[43] - 应收账款增长35.16%至21.78亿元，主要因教材教辅应收款增加[43] - 在建工程增长10.40%至33.56亿元，主要因文化物业项目建设投入[43] - 长期借款增长20.27%至16.70亿元，主要因项目建行提款[44] - 其他非流动资产下降85.57%至1.01亿元，因定期存款重分类[44] - 货币资金为21.08亿元，较期初36.83亿元下降42.7%[93] - 交易性金融资产为16.50亿元，较期初5.64亿元增长192.5%[93] - 应收账款为21.78亿元，较期初16.12亿元增长35.2%[93] - 存货为10.56亿元，较期初14.19亿元下降25.6%[93] - 在建工程为33.56亿元，较期初30.40亿元增长10.4%[93] - 应付账款为36.38亿元，较期初41.02亿元下降11.3%[94] - 合同负债为6.79亿元，较期初7.71亿元下降11.9%[94] - 其他应付款为11.92亿元，较期初6.99亿元增长70.5%[94] - 长期借款为16.70亿元，较期初13.88亿元增长20.3%[94] - 公司总资产从2024年末的173.83亿元微增至2025年6月末的174.73亿元，增长0.5%[95] - 公司货币资金从2024年末的27.60亿元大幅减少至2025年6月末的12.99亿元，下降52.9%[96] - 公司交易性金融资产从2024年末的137.53万元大幅增至2025年6月末的11.87亿元[96] - 公司母公司应付账款从2024年末的8.53亿元降至2025年6月末的8.19亿元，减少4.0%[97] - 公司母公司其他应付款从2024年末的54.59亿元降至2025年6月末的52.00亿元，减少4.7%[97] - 以公允价值计量的金融资产期末达21.68亿元，较期初增长97.40%[49] - 股票投资公允价值变动损失695万元，期末账面价值3.86亿元[49][50] 所有者权益和利润分配 - 归属于上市公司股东的净资产为82.38亿元人民币，较上年度末下降0.41%[20] - 总资产为174.73亿元人民币，较上年度末增长0.52%[20] - 公司未分配利润从2024年末的63.44亿元降至2025年6月末的62.17亿元，减少1.3%[95] - 公司盈余公积从2024年末的4.67亿元增至2025年6月末的5.59亿元，增长19.9%[95] - 公司母公司未分配利润从2024年末的27.82亿元增至2025年6月末的28.53亿元，增长2.6%[98] - 归属于母公司所有者权益合计从年初的9,038,791,487.95元下降至期末的8,942,411,981元，减少约96.38百万元[113][114] - 公司本期综合收益总额为523,979,985.21元，其中归属于母公司所有者的部分为450,945,422.91元[113] - 未分配利润减少484,885,766.75元，主要由于对股东的分配[113][114] - 资本公积减少126,751,650.08元，期末余额为692,809,455.33元[113][114] - 盈余公积增加92,811,306.24元，主要来自本期提取[113][114] - 少数股东权益从年初的766,887,870.33元下降至期末的704,283,693元，减少约62.6百万元[113][114] - 所有者投入资本净增加631,914.59元，包括普通股投入466,900.66元[113] - 其他综合收益为负值18,669,276.61元，期内未发生重大变化[113][114] - 专项储备减少20,234,013.84元[114] - 利润分配总额为600,757,392.48元，其中向母公司股东分配484,885,766.75元[113][114] - 公司2025年上半年综合收益总额为6.489亿元人民币[122] - 公司2025年上半年所有者权益合计增加1.639亿元人民币至62.583亿元人民币[121][123] - 公司2025年上半年未分配利润增加7.105亿元人民币至28.531亿元人民币[121][123] - 公司2025年上半年盈余公积增加9281万元人民币至5.593亿元人民币[121][123] - 公司2025年上半年向所有者分配利润4.851亿元人民币[122] - 公司2025年上半年提取盈余公积9281万元人民币[122] - 公司实收资本保持8.959亿元人民币不变[121][123] - 公司资本公积保持20.55亿元人民币不变[121][123] - 公司库存股保持1.05亿元人民币不变[121][123] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利5.50元（含税）[59] - 公司变更2022年度回购的13,906,472股股份用途为注销并减少注册资本[59] - 公司完成股份回购13,906,472股，占公司总股本比例1.55%[88] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助收益为1816.16万元人民币[22] - 非经常性损益合计金额为1612.32万元，主要包括委托理财收益313.15万元及应收款项减值转回208.02万元[23] 业务表现 - 图书零售市场码洋同比增长0.73%，实洋同比下降0.31%，线上渠道码洋同比下降0.56%[26] - 内容电商渠道码洋同比增长47.62%，但增速明显放缓[26] - 数字教材应用平台覆盖19151所学校，开通师生用户达1589.7万人[31] - 春发行中小学教材约1.72亿册，23个学科国标教材通过教育部审定[29] - 《漫画讲透黄帝内经》累计销售184万册，郭德纲新书《活得明白》累计销售25万册[30] - 时代周报/时代财经生产图文稿件2944篇，平台阅读量超6600万[31] - 设立8000万元出版主业高质量发展专项资金用于打造精品佳作[28] - 2024年出版图书9178种，其中大众图书5291种[34] - 2024年图书版权输出319种，创历史新高[37] - 旗下发行集团拥有中心门店138家及校园书店89家[35] - 2025年春季发行中小学教材约1.72亿册[56] - 共有23个学科国标教材通过教育部审定，6套地方综合课程通过广东省教育厅审定[56] - 职业院校教材38种入选"十四五"职教国规教材，23种入选全国职业培训与技能鉴定用书目录[56] - 在全省镇街打造120家"新华悦读空间"[56] - 公司整合设立每年8000万元出版主业高质量发展专项资金[56] - 广东新华发行集团净利润2.70亿元，总资产93.43亿元[52] 投资和重大事项 - 重大非股权投资合计3.34亿元，含文化中心及产业园项目[47] - 公司胜诉广东天石控股集团案获判金额约3.54亿元[72][73] - 公司胜诉广州增城新华书店案获判金额约861.9万元[72] - 公司胜诉广东合成纸业等方案获判金额约2951.4万元[72] - 公司胜诉广东合成纸业另一案获判金额约950.2万元[72] - 公司胜诉湖南君悦环球等案获判金额约2915.2万元[72] - 公司申请查封天石公司价值353,689,646.40元款项或等值财产[74] - 报告期末对子公司担保余额合计为24,696.38万元[81] - 公司担保总额（包括子公司）为24,696.38万元，占净资产比例为2.76%[81] - 报告期内对子公司担保发生额合计为-3,226.29万元[81] 关联方和股东信息 - 租赁广州莱卡集团物业年收益2,352.83万元[78] - 租赁维雅贸易有限公司物业年收益1,944.45万元[78] - 租赁广州市健柏物业管理有限公司物业年收益585.38万元[78] - 租赁广州市百秀投资管理有限公司物业年收益2,749.86万元[78] - 租赁珠海正方历史街区保护发展有限责任公司物业年收益1,442.98万元[78] - 租赁珠海宝顺机动车检测设备有限公司物业年收益119.14万元[78] - 报告期末普通股股东总数为24,487户[84] - 广东省出版集团有限公司持股551,781,692股，占总股本比例61.59%[86] - 华安媒体互联网混合型证券投资基金持股15,119,454股，占比1.69%[87] - 南方出版传媒回购专用账户持股13,906,472股，占比1.55%[87] - 香港中央结算有限公司持股5,705,808股，较期初增加2,301,307股[87] - 中国人民人寿保险分红账户持股4,835,016股，较期初增加3,119,416股[87] - 基本养老保险基金八零八组合持股4,662,602股，较期初减少30,900股[87] - 广版集团承诺规范关联交易并严格履行[67] - 广版集团承诺避免与南方传媒主营业务竞争[67] - 南方传媒承诺信息披露真实准确完整[68] - 广版集团承诺保持南方传媒在人员资产财务机构业务独立[68] - 控股股东广版集团承诺不干预公司经营且不侵占公司利益[69] - 广版集团承诺补偿因13处并购房产土地瑕疵可能造成的损失[69] - 广版集团承诺补偿员工社保公积金补缴可能产生的费用[69] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[70] - 报告期内无违规担保情况[70] 社会责任和公益 - 公司向洪流村捐赠资金21万元及图书1500余册[65] - 公司安排慰问金和困难群众帮扶资金超5万元，覆盖60余人次[65] - 推动当地农产品上线平台半年订单额47万元[65] - 洪流村全资控股企业实现营收50万元，净利润超6万元[65] - 医保征收率达98%[65] - 走访群众200余户，排查隐患12项[65]

人员信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份转让限制 - 董高任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董高自实际离任之日起6个月内不得转让股份[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 公司股票上市交易之日起一年内董高股份不得转让[10] - 本人离职后半年内董高股份不得转让[10] - 公司年报、半年报公告前15日内董高不得转让股票[11] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内董高不得转让股票[11] 股份变动公告 - 董高股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[13] 减持计划要求 - 减持计划内容应包括拟减持股份数量、来源等[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[14] - 减持时间区间内公司披露重大事项，董高应同步披露减持进展及关联性[14] - 减持计划实施完毕，董高应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[14] 其他规定 - 董高持股及其变动比例达规定时，应履行报告和披露义务[14] - 董高违规买卖股份给公司造成损失，将承担监管处罚和公司处分[17] - 董高违规买卖股份给投资者造成损失，应依法承担法律责任[17] - 制度未尽事宜或不一致时，以相关规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[19]

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度，提高内部控制能力，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《企业内部控制基本规范》《南方出版传媒股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范 性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"），并制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责公司内、外部 审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计决议的执行 等工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效 地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建 立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任 委员在委员范围内由董事会选举 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 会计专业候选人有高级职称需5年以上全职经验[7] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[7][8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 连续任职不超六年[10] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提候选人[9] - 不符合条件应辞职，否则董事会解除职务[12] - 比例不符60日内完成补选[12] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[17] - 审计委员会事项经成员过半数同意提交审议[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告涵盖多方面情况[30] 公司支持与保障 - 专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权，及时发通知和资料并永久保存[25] - 履职遇阻可报告[26] - 承担聘请专业机构及行权费用[26] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 会议资料 - 专门委员会会议提前三日提供资料[25]