委员会构成 - 提名与薪酬考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会全体成员过半数选举产生[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 表决实行一人一票制，决议经全体委员过半数同意通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[16] 职责内容 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[9] - 制定考核标准并考核，研究审查薪酬政策与方案并提建议[11] - 搜寻董事和高级管理人选并形成书面材料[21] 提名流程 - 提名需征得被提名人同意[21] - 选举或聘任前十五天向董事会提候选人建议和材料[21] 履职调查 - 委员可调查董事和高管履职情况，公司部门应配合[23] 绩效考评 - 工作组为会议提供公司财务指标等相关资料[24] - 董事及高管向委员会述职，委员会进行绩效考评[24] - 根据考评结果提报酬数额和奖惩方案报董事会[24] 制度说明 - 工作制度“以上”含本数，“少于”“过半”不含本数[27] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[27] - 工作制度解释权归属公司董事会[27]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准[11] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议通过[12] 关联交易其他规定 - 董事等关联人与公司交易达股东会审议标准需提交股东会审议[12] - 连续12个月内与关联人交易累计金额达标准按规定批准[12] - 为股东等关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议同意后提交董事会审议[13] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为关联交易金额[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[14] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[15] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联方定义 - 关联董事包括交易对方、有控制权者、任职者等六种情形[16] - 关联股东包括交易对方、有控制权者、受控制者等八种情形[16] 豁免情况 - 公司单方面获利益无对价等九种交易可免关联交易审议和披露[17] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[18] 制度相关 - 公司披露关联交易按中国证监会和上交所规定执行[20] - 本制度经股东会审议通过实施，与其他规定不一致按其他规定执行并修订[22] - 本制度解释权属董事会，修订权属股东会[23]

2025 年 8 月 南方出版传媒股份有限公司章程 南方出版传媒股份有限公司章程 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 党组织 | | 第六章 董事和董事会 ·· | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会. | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第七章 高级管理人员 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 1 南方出版传媒股份有限公司章程 | 第一节 财务会计制度 ·· | | --- | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第九章 通知与公告 | | 第一节 通知 ...

专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免审议程序[12] - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上需股东会审议通过，低于500万或低于净额5%可免程序[14] 项目变更 - 变更募投项目投向应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] - 转让或置换募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 审计披露 - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一同披露[22] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月且不得质押[14] 超募资金 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[15] 用途改变 - 存在特定情形改变募集资金用途需董事会决议、相关方发表意见并经股东会审议[17] 主体变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[18]

第一章 总 则 第一条 为适应南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》《南方出版传媒股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公 司的实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员 会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 2025 年 8 月 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体成 1 员过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任 委员在委员范围内由董事会选举产生。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当 战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名 ...

定的范围内行使职权。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、上 海证券交易所业务规则和《南方出版传媒股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事 项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东会 规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够 依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规 1 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下 统称"股东会"）。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现下列情形之一时，公 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为促进南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司 重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、 董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任。 第二章 职责及分工 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 1 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股 ...

第一章 总则 第一条 为规范南方出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息 披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行 信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规 定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规 定的暂缓、豁免情形的，经公司及信息披露义务人自行审慎 判断，并接受上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免 事项实行的事后监管。 第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管 1 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融 资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和 经验： 1 （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善 南方出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《南方出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行 职责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经 ...

2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范 内幕交易等证券违法违规行为，保护公司投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 以及《南方出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《南方出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息与内幕信息知情人 第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种 交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 1 第三条 公司内幕信息包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十， ...