公司治理动态 - 绿色动力第五届董事会第十三次会议于8月12日晚间召开 [2] - 会议审议通过关于修订公司相关制度的议案 [2] - 会议同时审议通过关于制订新公司制度的议案 [2]

公司动态 - 绿色动力于2025年8月12日召开第五届第十三次董事会会议，审议《关于修订及的议案》等文件 [2] - 会议形式为现场结合通讯方式，地点为公司会议室 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入全部来自环保服务业务，占比100 0% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 601330，8月12日收盘价为7 22元 [2]

公司治理修订 - 董事会全票通过修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则的议案 以符合最新法律法规及可转债转股情况 [1] - 修订涉及变更注册资本相关条款 需提交股东大会审议后方可生效 [1] - 授权经营管理层办理公司章程修订涉及的工商变更登记事宜 [1] 融资管理制度建设 - 董事会全票通过制订非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 为申请注册及发行中期票据做准备 [2] - 制度专门针对非金融企业债务融资工具的信息披露要求进行规范 [2]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及《上市公司章程指引》要求取消监事会设置 相关职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以符合合规要求 相关议案已通过第五届董事会第十三次会议审议 [1] 注册资本变更 - 因可转债转股导致股份总数增加至1,393,453,258股 注册资本相应增加 [1][2] - 绿动转债发行总额23.6亿元 自2022年9月5日起可转股 截至2025年7月31日累计转股13,258股 [1] 股东会职权调整 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 并明确股东会行使包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本等职权 [22][23] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 并审议超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产购买出售事项 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员调整为七至九名 其中独立董事三名并增设职工董事一名 [39][40] - 明确董事会设立审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会 [43] 财务资助与利润分配 - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [12] - 利润分配需先提取10%法定公积金 且法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取 [51] 股份回购与库存管理 - 公司回购股份后可选择注销或持作库存股份 库存股份需存放于香港中央结算有限公司指定账户 [10][11] - 库存股份不享有任何权利 公司不得就其宣派或派发股息 [11] 控股股东义务 - 控股股东不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋取利益 [20] - 控股股东需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [20] 争议解决机制 - 股东会、董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可自决议之日起60日内请求人民法院撤销 [15] - 明确决议不成立的四种情形包括未召开会议、未进行表决、出席人数不足或同意票数不足 [16] 清算与解散条款 - 公司解散情形包括股东会决议解散、被吊销营业执照或人民法院裁定解散等 [56] - 清算组由董事组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [57]

公司基本信息 - 公司名称为绿色动力环保集团股份有限公司 英文名称为Dynagreen Environmental Protection Group Co Ltd [4] - 公司注册住所位于深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼 联系电话为0755-33607688 传真为0755-33631220 [4][6] - 公司是依照《公司法》成立的股份有限公司 于2012年4月23日在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914403007152708132 [2][3] 股本结构与上市历程 - 公司成立时向发起人发行普通股70000万股 其中北京市国有资产经营有限责任公司持股73.54% 安徽省江淮成长投资基金中心持股9.96% [10] - 公司于2014年6月19日在香港联交所上市 发行境外上市外资股345000000股 [3] - 公司于2018年6月11日在上海证券交易所上市 发行人民币普通股116200000股 [4] - 2020年非公开发行A股股票232240000股 [4] - 当前已发行股份总数为1393453258股 其中境内上市内资股989093466股 境外上市外资股404359792股 [11] 公司章程核心条款 - 公司章程经多次股东大会修订 最新修订拟于2025年股东大会通过 [2] - 公司经营宗旨为促进中国环境保护事业发展并获取满意回报 [14] - 经营范围涵盖垃圾焚烧技术开发 设备设计 项目投资建设及运营管理等环保产业领域 [15] - 公司股份采用记名式 内资股在中国证券登记结算有限责任公司存管 H股在香港中央结算有限公司托管 [11][19] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党组织发挥领导作用 参与企业重大事项决策 [12][60] - 股东会为公司最高权力机构 行使董事选举 利润分配 增减注册资本等职权 [33][34] - 董事会由股东会选举产生 董事每届任期三年 可连选连任 [61] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等 [7] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [12] - 董事 高级管理人员所持股份上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [12] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [12] - H股转让需满足支付港币2.5元登记费 已缴印花税 联名持有人不超过4位等条件 [22][23] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 查阅会计账簿等权利 [27][28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [30] - 控股股东 实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [32] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本等义务 [31]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范非金融企业债务融资工具在银行间债券市场的披露行为 确保合规运作并保护投资者权益 [1] 信息披露适用范围 - 制度适用于公司及所有全资、控股或实质控制的子公司 [1] - 债务融资工具包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等银行间市场发行的有价证券 [1] 信息披露定义与标准 - 信息披露指债务融资工具发行或存续期内 按监管要求对偿债能力产生重大影响的信息 [1] - 董事、监事及高级管理人员需保证信息真实、准确、完整、及时 否则需单独发表异议理由 [2] - 未达披露标准但可能显著影响偿债能力的事件也需及时披露 [2] 发行前披露要求 - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [2] - 发行文件需包括近三年审计财务报告、最近一期报表、募集说明书、信用评级报告、受托管理协议、法律意见书等 [2][3] - 定向发行可依据特殊规定调整披露内容 [3] 存续期披露要求 - 发行完成后需披露实际发行规模、价格、期限等信息 [4] - 境内披露时间不晚于境外披露 且需同步进行 [4] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在半年结束后2个月内披露 [5] - 季度报告需在季度结束后早于年度报告时间披露 [5] - 合并财务报表公司需同时披露母公司报表 [5] 重大事项披露 - 发生可能影响偿债能力的重大事项需及时披露 包括名称变更、经营状况重大变化、审计机构变更、董事/监事/高管变动超过1/3或2/3、控股股东变更、重大资产抵押/担保超净资产20%、重大资产重组、损失超净资产10%、债务违约等 [5][6] - 重大事项需在发生起2个工作日内披露 且不晚于其他公开渠道披露时间 [7] - 事项发生前出现泄露或传闻时 需在2个工作日内披露现状及风险因素 [7] - 事项进展或变化需在2个工作日内更新披露 [7] 信息变更与更正 - 变更信息披露制度需在最近定期报告中披露 [8] - 变更信息披露负责人需在变更后2个工作日内披露接任人员 [9] - 信息变更或更正需披露原因、影响、中介机构意见等 并符合交易商协会要求 [9] - 财务信息更正需披露公告 涉及审计数据需聘请会计师事务所鉴证或全面审计 [9] 募集资金与偿付披露 - 变更募集资金用途需至少提前5个工作日披露 [10] - 付息或兑付前5个工作日需披露安排公告 [10] - 偿付存在较大不确定性时需及时披露风险提示 [10] - 未按期付息或兑付需在当日披露公告 [10] - 违约处置期间需披露进展及方案 支付后1个工作日内披露 [10] 破产程序披露 - 进入破产程序后由破产管理人承担披露义务 [10] - 需在知道破产受理、债权申报、债权人会议、重整计划等情形后2个工作日内披露进展 [11][12] - 提交重整计划等文件后5个工作日内披露主要内容及财产状况报告 [12] 信息披露责任与机制 - 信息披露事务负责人为董事会秘书 负责组织协调及投资者关系 [12] - 董事会办公室为日常管理部门 负责文件准备、制度修订及档案保管 [13] - 董事、监事、高级管理人员及控股股东等均承担信息披露义务 [13][14] - 需建立内幕信息保密机制 防止未公开信息泄露 [16] - 需规范投资者关系活动 确保信息公平获取并及时澄清市场传闻 [17] 子公司与内部控制 - 子公司负责人需确保重大信息及时通报董事会办公室 [18] - 子公司提供的信息需履行审批手续 保证真实性及准确性 [18] - 公司需建立财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 确保数据真实准确 [17] 责任追究与制度执行 - 违反信息披露规定的责任人将接受批评、警告、免职等处分 [19] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 并需及时修订制度 [19] - 依据国家保密法规可豁免披露特定信息 [19]

上市与发行 - 公司2014年6月19日在香港联交所上市，发行境外上市外资股345,000,000股[8] - 2018年6月11日在上海证券交易所上市，发行人民币普通股116,200,000股[9] - 2020年12月9日在上海证券交易所非公开发行A股股票232,240,000股[9] 股权结构 - 北京市国有资产经营有限责任公司持股514,771,140股，占比73.54%[20] - 安徽省江淮成长投资基金中心（有限合伙）持股69,725,295股，占比9.96%[20] - 保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）持股48,806,817股，占比6.97%[20] - 公司已发行股份数为1,393,453,258股，境内上市内资股989,093,466股，境外上市外资股404,359,792股[21] 公司治理 - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[100] - 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[109] - 董事会重大事项决策需经党委会研究讨论，部分事项需三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[112] 股份交易 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[31] 股东权益 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝的应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[46] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自己名义诉讼[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[153] 信息披露 - 公司应在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期财务报告，年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[147] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在三十日内确定新的法定代表人[11] - 公司经营范围包括垃圾焚烧等环保产业技术开发、相关设备设计开发及系统集成等[16]

信息披露时间要求 - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告[5] - 发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况[5] - 债务融资工具发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表[6] - 发行完成后披露实际发行规模、价格、期限等信息[9] - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[7] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[7] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[7] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人2个工作日内披露变更情况及接任人员[11] - 变更前期已披露信息或更正差错按要求及时披露公告[11] - 财务信息差错更正涉及经审计信息，更正公告披露后30个工作日内披露相关报告及信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于变更前5个工作日披露变更公告[19] - 债务融资工具付息或兑付日前5个工作日披露安排情况公告[20] - 进入破产程序，知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[14] - 向法院提交破产相关文件后5个工作日内披露文件主要内容[14] 重大事项披露标准 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失或放弃债权、财产超上年末净资产10%需披露[8] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[8] 信息披露职责 - 董事会办公室组织编制定期报告及临时报告，报审批后按要求披露[20] - 子公司负责人督促子公司执行信息披露制度并及时通报重大信息[30] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东等承担相应信息披露义务[18] - 信息披露义务人违规责令改正并追究责任[33] - 制度未尽事宜或冲突按相关规定执行并修改制度[35] - 制度由董事会办公室、资金部制定并负责解释[35] - 制度修订重新提交董事会审议并履行程序[35] - 公司及信息披露义务人可依保密法规豁免披露信息[35] - 制度于董事会审议通过起生效实施[35]

财务数据 - 2022年2月25日公司公开发行2360万张A股可转换公司债券，发行总额23.6亿元[2] - 截至2025年7月31日，“绿动转债”累计转股13258股[2] - 公司股份总数增加至1393453258股，注册资本增加至1393453258元[2] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[23] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] 章程修订 - 公司将不再设置监事会，相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使[4] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[5] - 《公司章程》删除“监事会”“监事”相关表述及“第十五章 监事会”[5] - 《公司章程》规定公司法定代表人由董事长或总经理担任，具体由董事会决定[5] - 《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[28] 运营规则 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[6] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，按不同情况经股东会决议或2/3以上董事出席的董事会会议决议[7] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[8] 股东权益 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序、表决方式或内容违反规定的，有权自决议之日起60日内请求法院撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对给公司造成损失的人员提起诉讼[9][10] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[10] - 公司控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 会议相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[13] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[13] - 股东会设置现场和网络投票方式，电子通信参会有发言权和表决权[13] 组织架构 - 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[17] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[17] - 董事会部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[18] - 董事会应设立审计与风险管理、薪酬与考核、提名委员会，可设战略委员会等其他专门委员会[19] - 审计与风险管理委员会至少由三名成员组成，成员以独立非执行董事占大多数[19] 人员限制 - 因贪污等经济犯罪被判刑执行期满未逾5年不得担任公司董监高[20] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任公司董监高[20] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任公司董监高[20] - 被裁定违反证券法规且涉及欺诈等行为，自裁定之日起未逾5年不得担任公司董监高[20] - 董事、高管对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产、挪用资金[21] 其他事项 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[24] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知，会计师事务所有权向股东大会陈述意见[24] - 债权人自接到公司合并通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保[25] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难且其他途径无法解决时，可请求人民法院解散公司[25] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[25]

会议信息 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月12日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》等规则议案，9票同意[2][3] - 修订规则需股东大会审议[4] - 审议通过制订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》议案，9票同意[5][6]