规则修订与生效 - 《董事会议事规则》历经13次修订[1] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[33] 董事会构成与职权 - 董事会成员由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[10] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[11] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等26项职权[6][7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 代表10%以上表决权股东等多方提议时，应召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议等后十日内召集主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[19] - 定期会议变更事项需在原定日前三日发变更通知[20] 会议举行与表决 - 会议由董事长召集主持，不能履职时半数以上董事推举一人主持[22] - 会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[26] - 现场表决当场宣布结果，其他情况在规定时限后下一工作日通知[26] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[27] 董事相关规定 - 董事连续二次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[28] 提案与记录 - 1/3以上董事等可提议案[17] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[34] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决[36] - 会议记录应含届次、日期等内容，与会董事签字确认，有异议可书面说明[29][37] 档案与报送 - 会议档案保存期限不少于10年[42] - 会议结束后及时报送决议至上海证券交易所[43] - 交易所要求提供会议记录，公司按要求提供[31]

股东大会召集 - 独立董事、监事会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前及提议至召开期间不得低于10%[9] 股东大会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[11] - 审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元的事项[11] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情形下临时股东大会应在2个月内召开[13] 提案相关 - 董事会、监事会及单独/合并持股3%以上股东有权提提案[18] - 单独/合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[19] 通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会15日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 延期与取消 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 主持与表决 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[25] - 股东超比例买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 选举制度 - 选举2名以上董事、监事时采用累积投票制，股东表决权数=持股数×应选人数[30] - 当选董事、监事候选人最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的半数[30] 表决回避与计票 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[31] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表与监事代表负责[32] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开[32] 决议与实施 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[33] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[35]

关联交易制度 - 公司关联交易管理制度于2008年2月28日通过，历经多次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人视为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人视为关联自然人[6] 关联人信息报送 - 公司董事、监事等应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易管理职责 - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[9] - 董事会监事会办公室负责建立、更新关联人清单并发送给各单位联系人[9] 关联交易判断与处理 - 各单位发生交易前应查阅关联人清单判断是否构成关联交易[10] - 无法事先认定关联人的交易，发现后应暂停、补报审批并报上交所备案[10] 关联交易统计与报告 - 各单位年初预计当年日常关联交易情况并提交汇总[11] - 发生关联交易的单位定期统计并报告当期关联交易情况[11] 重大关联交易标准 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上为重大关联交易[13] 董事会审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] 特殊交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东大会审议[17] 重大关联交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需聘请中介机构审计或评估[17] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[18] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避[18] 交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易按累计计算原则处理[14] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[21] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[21] 免于审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 公司按与非关联人同等交易条件向特定关联自然人提供产品和服务的交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 关联交易定价为国家规定的可免于按关联交易审议和披露[23]

会议情况 - 红塔证券第七届董事会第二十八次会议于2024年12月30日通讯召开，9位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于修订公司章程及其附件》等3项议案9票同意待股东大会审议[1][2] 人事变动 - 聘任毕文博为证券事务代表，赵凯不再担任[4] 行动方案 - 通过“提质增效重回报”行动方案议案[4] 股东大会 - 同意召集临时股东大会，时间地点授权董事长决定[5]

人事变动 - 2024年12月30日会议通过聘任毕文博为证券事务代表[1] - 赵凯因工作调整不再担任证券事务代表[1] 人员信息 - 毕文博1987年11月出生，有银行及证券工作经历[4] 联系方式 - 公司证券事务代表联系电话为0871 - 63577113[1]

业绩总结 - 2024年前三季度营收16.25亿元，同比增85.52%[6] - 2024年前三季度净利润6.52亿元，同比增203.85%[6] - 截至2024年9月30日总资产520.55亿元，较上年末增10.75%[6] - 截至2024年9月30日归母权益237.55亿元，较上年末增2.85%[6] 分红情况 - 上市以来累计分红21.40亿元，占同期归母净利润44.31%[8] - 2023年分红2.83亿元，占当年归母净利润90.63%[8] - 2024年10月中期分红2.22亿元，占半年度归母净利润49.35%[9] 公司策略 - 坚持党建统揽全局，提升治理精细化水平[1] - 聚焦主责主业，发挥证券公司多种功能[3] - 服务国家战略，参与新兴产业战略性投资[4]

公司章程修订 - 公司于2024年12月30日召开会议审议通过修订《公司章程》及其附件议案，尚需提交股东大会审议[1] - 独立董事候选人由董事会等提名，非独立董事及非职工代表监事候选人由特定股东提名[6] - 任一股东推选董事占比达要求时，推选监事有比例限制[6] 选举规则 - 特定情况股东大会选举董事或监事采用累积投票制，股东表决权总数有计算方式[7] - 董事、监事候选人当选需获特定同意票，首次投票不足需二轮选举[7][8] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别选举[8] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等[8][9] - 制订公司年度财务预算等方案，在授权范围内决定对外投资等事项[8][9] - 根据提名决定聘任或解聘高管并考核，制订董事薪酬方案报股东大会批准[9] 利润分配 - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发，现金分红有条件要求[11] - 最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%，不同发展阶段现金分红比例有规定[12] - 股利分配方案需经董事会和独立董事表决通过，股东大会调整政策需特定比例通过[13][14] 股东大会职权 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超净资产30%及大额对外捐赠事项[5][6][17] - 选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬，审议批准董事会等报告[17] - 对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[17] 其他职责 - 负责洗钱风险管理，审阅报告并了解重大洗钱风险事件处理情况[22] - 审议信息技术管理目标，决定廉洁、诚信从业管理目标并担责[22] - 对投资者权益保护工作承担最终责任，行使其他授予职权[22]

公司制度 - 红塔证券总裁工作细则历经六次会议审议修订，最近一次是2024年12月30日[1] 人员职责 - 公司总裁负责主持全面工作，其他高级管理人员协助并分工负责[4] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行部分职责并负责分管工作[7] - 财务总监负责财务管理，拟定制度并接受内外部审计监督[8] - 合规总监组织制定合规制度，监督检查合规性并报告情况[8] - 首席风险官推动全面风险管理体系建设，监测评估整体风险水平[9] - 首席信息官负责信息技术管理，制定制度并推动相关工作落实[10] - 董事会秘书协助董事会建设，负责信息披露、投资者关系等事务[11] 会议相关 - 总裁办公会议是决策形式，原则上每两周召开一次[13][20] - 需二分之一以上参会人员出席方可正常召开，处理紧急或突发事件时三分之一以上参会人员出席即可召开[21][22] - 表决赞成票超过应出席人员半数为通过[17] - 审议一年内购买、出售重大资产不超公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超1亿元的事项[6][14] - 公司办公室每两周向高级管理人员征询一次会议议题并向总裁报告[31] - 参会人员包括总裁、副总裁等出席人员和总裁助理等列席人员，党委领导等可自主决定出席[15][16] - 由总裁召集和主持，总裁不能出席可委托高级管理人员主持[23][24] - 作出决定后，需提请董事会审议的由总裁提交，总裁职权内事项由总裁或指定人员落实[18] 报告机制 - 总裁应定期向董事和监事报告经营情况，及时向董事会和监事会报告日常经营等情况[22] - 经理层其他高级管理人员应及时向总裁报告分管工作情况[40]

信息披露办法 - 红塔证券信息披露事务管理办法于2008年制定，2016、2019、2022、2024年修订[1] - 信息披露义务人包括持股5%以上股东、董监高及相关部门等[3][4] 披露时间要求 - 公司及信息披露义务人应在两个交易日内及时披露信息[4] - 董事会监事会办公室应在5个工作日内将办法报证监局和上交所备案并披露[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[24] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[30] 责任人规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[6] - 公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[15] - 公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告承担主要责任[15] 披露形式与监督 - 除监事会公告外，公司信息以董事会公告形式发布[9] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自我评估[10] - 独立董事负责监督信息披露事务管理办法实施情况[10] - 监事会需对公司信息披露实施情况进行评价并形成年度评价报告，在年度报告的监事会公告部分披露[11] 报告相关 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利等两种情形应审计[28] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非中国证监会或上海证券交易所另有规定[28] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[35] - 公司三分之一以上监事变动需披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[36] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[36] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[36] - 除董事长或经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[37] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[41] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[41] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[41] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[42] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[42] 诉讼披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需及时披露[42] 暂缓与豁免披露 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可暂缓披露[54] - 信息属国家秘密、商业秘密，按规定披露可能违法或损害公司及投资者利益，可豁免披露[54] - 暂缓、豁免披露的信息需符合未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[55] 问责机制 - 信息披露与管理工作中失职或违规，公司将启动问责机制，视情节处罚责任人，造成重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律依法移送司法机关[58] - 公司聘请的保荐人等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任的权利[58] - 公司股东等未配合履行信息披露义务或非法要求内幕信息，公司有权向证券监管机构申请实施监督管理措施[58]

会议信息 - 红塔证券2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年1月20日9:30，地点在云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室[5] - 会议审议3项议案，包括修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件、关联交易管理制度、对外担保管理办法[3][5] 公司基本信息 - 公司于2001年12月3日发起设立，2002年1月开业并取得《经营证券业务许可证》，1月31日注册登记[27][28] - 2019年5月17日经核准首次发行36,400万股，7月5日在上海证券交易所上市[28] - 公司注册资本为4,716,787,742元，股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股[29][40] 股东与股权 - 玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司认购275,000,000股，出资比例19.83%[43] - 云南省开发投资有限公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 国家开发投资公司认购260,000,000股，出资比例18.75%[43] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[48] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有不得超过已发行股份总额的10%[45] - 股东股权锁定期满后，质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%[52] 利润分配 - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[21] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[21] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[21] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[21] 决策权限 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计净资产30%的事项[1] - 股东大会审议单一项目对外捐赠超1000万元、一年内累计超2000万元的事项[1] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 董事会审议公司一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东大会审议[139] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士[120] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[135] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[159] - 监事每届任期3年，连选可连任[167] 会议制度 - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过[89] - 股东大会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[174]