董事会决议 - 第八届董事会第三次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] - 会议审议通过12项议案 包含财务报告 利润分配 预算调整 高管考核 风险管理 资产处置等关键事项 [1][2][3][4][5] 半年度报告与利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告 具体内容详见同日公告 [1] - 2025年半年度利润分配采用现金分红 每10股派发不超过0.50元(含税) [1] - 以总股本4,716,787,742股为基数 扣除回购专用账户持有的2,216,900股 派发现金红利不超过235,728,542.10元 占半年度归母净利润比例35.16% [1] - 利润分配方案需提交股东大会审议 预计于股东大会后2个月内完成派发 [2] 财务与预算管理 - 审议通过2025年上半年财务预算执行情况及年度财务预算中期调整方案 [2] - 通过《资产损失管理办法》修订议案 [4] 高管考核与绩效 - 审议通过2024年度高级管理人员考核结果 关联董事沈春晖回避表决 获8票同意 [2] - 审议通过2025年度高级管理人员绩效目标 关联董事沈春晖回避表决 获8票同意 [3] 风险管理与内部控制 - 审议通过2025年上半年风险管理报告 已经董事会风险控制委员会审议 [3] - 审议通过2025年上半年风险控制指标情况报告 已获风险控制委员会通过 [4] - 修订《全面风险管理制度》议案获全票通过 [4] 资产处置与ESG管理 - 审议通过房屋处置交易相关事项 具体内容详见出售部分房产公告 [4] - 该议案已经董事会发展战略与ESG委员会审议通过 [4] 公司治理与股东回报 - 审议通过2025年半年度"提质增效重回报"行动方案落实情况报告 [4] - 同意召开2025年第四次临时股东大会 具体时间地点授权董事长决定 [5]

会议基本情况 - 第七届监事会第二十五次会议于2025年8月27日在云南瑞丽以现场与视频结合方式召开 监事会主席李石山主持 应出席监事5人 实际出席5人 高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告 认为编制程序符合法律法规及内部管理制度 报告内容真实反映公司经营管理情况和财务状况 未发现参与人员违反保密规定 [1] 利润分配方案 - 审议通过2025年半年度利润分配方案 符合法律法规及公司章程规定 符合股东回报规划和股东整体利益 有利于公司长远发展 不损害中小投资者利益 需提交股东大会审议 [2] 财务预算相关 - 审议通过2025年上半年财务预算执行情况及2025年度财务预算中期调整方案 [2] 高级管理人员考核 - 审议通过2024年度高级管理人员考核结果 [2] - 审议通过2025年度高级管理人员绩效目标 [2] 风险管理与内部控制 - 审议通过2025年上半年风险管理报告 [2] - 审议通过2025年上半年风险控制指标情况报告 [3] - 审议通过修订《红塔证券股份有限公司全面风险管理制度》的议案 [3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为5票同意 0票反对 0票弃权 [2][3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日9点30分，召开地点为云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年9月9日，A股股票代码601236，登记在册股东有权出席会议 [6] 投票安排 - 网络投票可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息提供"一键通"智能短信服务，主动推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [5][6] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体议案名称未在文档中列明 [2] - 议案已经公司第八届董事会第三次会议及第七届监事会第二十五次会议审议通过，会议决议公告已于2025年8月27日披露 [2] - 无关联股东需要回避表决，会议文件在上海证券交易所网站及公司网站公开披露 [3] 参会登记方式 - A股股东参加现场会议需持股票账户卡及有效身份证件，委托代理人还需提供授权委托书 [6][7] - 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章，融资融券等账户投票按相关规定执行 [1][6] - 现场登记时间为2025年9月10日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00，登记地点为红塔大厦19楼董事会监事会办公室 [7]

股东大会基本信息 - 会议为红塔证券股份有限公司2025年第四次临时股东大会 [1] - 现场会议时间定于2025年9月15日星期一9:30 [1] - 现场会议地点为云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括主持人宣布会议开始、宣布股东出席情况、介绍参会人员、推举计票监票人、审议议案、股东发言及问答、投票表决、统计结果、宣布表决结果及律师意见等共十一项流程 [3] - 股东发言需会前登记，每位发言不超过3分钟，总时间控制在15分钟内，发言顺序按登记先后安排 [3] - 现场会议采用记名投票表决方式，每股份享有一票表决权，未填、错填或无法辨认的投票视为弃权 [3] 利润分配方案核心内容 - 公司2025年上半年合并报表实现归属于母公司股东的净利润670,478,001.07元，母公司实现净利润3,052,432,512.40元 [4] - 利润分配采用现金分红方式，每10股派发不超过0.50元含税，以2025年6月30日总股本4,716,787,742股为基数，扣除回购专用账户持有的2,216,900股后，派发现金红利不超过235,728,542.10元含税 [4] - 现金分红金额占2025年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为35.16% [4] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，仅调整分配总额，方案经股东大会审议通过后2个月内完成派发 [4][5]

评估概况 - 红塔证券拟处置6项房地产资产 评估基准日为2025年4月30日 采用市场法评估市场价值[1] - 评估范围包括昆明 上海 深圳三地6处房产 总建筑面积14,197.57平方米[1][2] - 评估机构为北京中同华资产评估有限公司 报告编号中同华评报字（2025）第081254号[1] 资产明细 - 昆明华域大厦3层：建筑面积3,559.92平方米 评估价值3,203.93万元[1][6] - 昆明华域大厦4层：建筑面积3,559.92平方米 评估价值2,954.73万元[1][6] - 上海田林东路营业部用房：建筑面积6,529.00平方米 钢混结构 1992年竣工[3][6] - 上海横滨路住宅：建筑面积152.89平方米 位于23层 1997年竣工[2][3] - 深圳桂花大厦三处住宅：建筑面积分别为128.84/133.50/133.50平方米 均建于1997年[2][6] 评估结果 - 资产账面净值2,912.89万元 评估价值26,279.19万元 增值率802.17%[1][5] - 增值主因房地产购置时间较早 基准日市场价格较购置时大幅上涨[5] - 评估结论使用有效期自2025年4月30日至2026年4月29日[1] 权属状况 - 所有房产均已完成产权登记 无抵押担保事项[2] - 昆明房产土地用途为商务金融用地 使用权终止日期2039年7月[2] - 上海住宅土地使用期限至2068年5月 深圳住宅土地使用期限至2042/2062年12月[2] 资产状态 - 昆明华域大厦3层部分出租给云南奥琦银楼珠宝有限公司 面积1,021.50平方米[3] - 上海横滨路住宅及深圳三处住宅目前处于闲置状态[3] - 上海田林东路营业部用房大部分处于闲置状态[3] - 所有资产维护保养情况较好 均能满足正常使用要求[3] 评估方法 - 采用市场法评估 选取类似房地产交易案例进行对比修正[4] - 未采用收益法因当前房地产市场租售比倒挂[4] - 未采用成本法因房地产交易市场相对活跃[4]

《证券行业诚信准则》的核心意义 - 中国证券业协会于2022年5月20日发布《证券行业诚信准则》，为行业提供系统性诚信建设框架和制度保障，推动证券公司诚信建设和行业高质量发展 [1] 《诚信准则》对行业诚信建设的积极作用 - 基本性：确立诚实信用原则作为证券市场“帝王条款”的地位，为法律解释与司法适用提供补充，强化对违法失信行为的约束 [2] - 补强性：通过执业声誉激励约束机制构建“守信者处处受益、失信者处处受限”工作机制，提高守信收益和失信成本 [3] - 承接性：设专章规定机构管理职责，明确机构在诚信文化建设和风险防控中的主体责任，要求将诚信要求纳入内部控制体系 [4] 证券公司未履行诚信基本义务的表现 - 2023年1月至2024年7月期间共发生240起监管处罚案件，涉及所有诚信基本义务类型 [7][8] - 未遵守勤勉尽责要求案件最多（130起），主要表现在投行项目尽调不完善、信息披露不准确及管理人员履职不到位 [8][10] - 未遵守合法合规要求案件60起，涉及员工违规持股、操作客户账户及业务展业不合规 [8][10] - 其他主要问题包括：未遵守投资者保护要求（25起）、廉洁从业要求（15起）、言行一致要求（7起） [8][11] 以《诚信准则》为直接处罚依据的案例 - 某证券公司因项目负责人未经同意违反保荐协议，被证监会依据《诚信准则》出具警示函，成为诚信从道德约束转化为行业规则的有力实证 [13][14] 证券公司诚信建设建议 - 加强诚信文化培育：将诚信义务融入员工日常行为，避免泛概念化宣导 [15] - 完善诚信基本制度：通过“外规内化”将诚信义务转化为执行标准，嵌入业务流程和检查环节 [16] - 建立激励约束机制：明确守信激励与失信约束措施，将诚信建设纳入绩效考核，制定失信问责标准 [17]

红塔证券资产处置 - 公司拟通过产权交易中心挂牌转让6处房屋 建筑面积合计14,197.57平方米[2][4] - 房产评估价值2.628亿元（含增值税） 较账面净值2,912.89万元增值802.17%[2][7] - 若全部处置完成可实现收入2.628亿元 测算利润总额约1.868亿元[8] - 交易存在不确定性 可能出现无交易对手或部分资产成交情况[9] 券商行业资产处置动态 - 华西证券审议处置河北涿州房产 方正证券子公司7.3亿元出让郑州裕达国贸大楼[11] - 国联民生挂牌转让桂林商务办公楼10套房产及2个车位 转让底价475.35万元[11] - 多家券商集中处置房产反映行业对资产配置的调整趋势[11] 行业转型背景 - 早年券商因扩张网点囤积大量房产 数字化转型削弱对物理场所依赖[12] - 资产处置有助于盘活闲置资产 优化财务结构并改善现金流[11] - 推动券商向轻资产、数字化模式演进 促进行业聚焦主业发展[11][12]

公司房产处置计划 - 红塔证券拟挂牌转让位于昆明、上海、深圳的6处房产 建筑面积合计1.42万平方米 评估价值达2.63亿元 较账面净值2912.89万元增值802.17% [1][2] - 若全部按评估价值出售 可实现2.63亿元处置收入 贡献利润总额1.87亿元 占2025年上半年归母净利润6.70亿元的近三成 [1][3] - 此次处置为2024年3月计划的重新启动 因原评估报告过期 此前评估价值为2.84亿元 增值率684.47% [1][2] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入11.89亿元 同比增长15.69% 归母净利润6.70亿元 同比大增49.25% [1] 行业资产盘活趋势 - 华西证券8月28日宣布拟处置河北涿州房产 7月3日已将总部办公楼B区项目对外出租 租期12年 租金合计3.59亿元 [4] - 方正证券2月17日成功出售郑州裕达国贸大楼 成交价7.30亿元 该资产为2021年底通过法院裁定取得的抵债资产 [4] - 国联民生1月27日挂牌转让桂林市商务办公楼10套房产及2个车位 转让底价475.35万元 [5] - 多家券商通过处置或运营闲置房产优化资产配置 提升资金使用效率 盘活固定资产资金 改善财务状况 [6]

财务表现 - 公司2025年上半年营业总收入11.89亿元 同比增长15.69% 较去年同期增加1.61亿元 实现连续两年上涨 [1] - 归母净利润6.70亿元 同比增长49.25% 较去年同期增加2.21亿元 实现连续两年上涨 [1] - 摊薄每股收益0.14元 同比增长40% 较去年同期增加0.04元 实现连续两年上涨 [1] 盈利能力 - 公司ROE为2.66% 较去年同期提升0.77个百分点 [1] - 总资产周转率为0.02次 [1] 资本结构 - 公司资产负债率达57.20% 在已披露同业公司中排名第一 [1] - 经营活动产生现金净流入6.63亿元 [1]

公司资产处置计划 - 红塔证券拟通过产权交易中心挂牌转让方式处置6处闲置房产 评估基准日2025年4月30日账面净值2912.89万元 评估价值2.628亿元(含增值税) 增值率802.17% [1] - 处置房产分别位于昆明、上海和深圳 建筑面积合计14197.57平方米 其中上海横滨路房产增值率最高达4459.80% 上海田林东路营业部用房评估价值最高为1.78亿元 [2] - 若按评估价值全部处置完成 预计实现处置收入2.628亿元 利润总额1.87亿元 具体影响金额以年度审计结果为准 [2] 公司财务表现 - 2025年上半年实现营业收入11.89亿元 同比增长15.69% 归属于母公司股东净利润6.70亿元 同比增长49.25% [2] - 截至报告期末总资产594.21亿元 较上年末增长0.59% 归属于母公司股东权益251.98亿元 较上年末增长3.19% [2] 行业资产处置动态 - 方正证券2025年2月以7.3亿元成交价格出售郑州裕达国贸大楼 预计减少年度归属于上市公司股东净利润约4500万元 [3] - 国联民生2025年1月挂牌转让桂林市10套房产及2个车位 转让底价475.35万元 [3] - 券商出售闲置房产有助于盘活资产 减少成本开支 优化资产结构 提高运营效率 并规避资产减值风险 [3] 资产处置背景 - 此次处置为重新评估备案 公司曾在2024年3月底公布卖房计划但未挂牌交易 因原评估报告已过期 [1] - 行业处置房产主要目的为聚焦主业 扩充现金流 提高资金使用效率 提升净资本 改善净稳定资金率 [3]