行业罚单总体趋势 - 第四季度已过半程且临近年末，证券行业罚单呈现较快增长态势 [1] - 从全年来看，今年券商罚单总量明显低于去年同期，截至11月19日累计罚单310张，仅为去年同期的61.63%（去年同期503张） [1] - 第四季度以来罚单数量为37张，低于去年同期的78张 [1] 罚单涉及的券商分布 - 上海证券罚单数量最多，达到6张 [5] - 财通证券、方正证券各有3张罚单 [5] - 中银证券、渤海证券、申万宏源西部证券、国联证券、光大证券各有2张罚单 [5] - 另有11家券商各有1张罚单 [5] - 部分券商罚单数量较多与“穿透式”监管执法有关，例如上海证券因同一违规事项导致其总部、分支机构及4名从业人员同时被罚 [5] 主要违规类型分析 - 从业人员违法炒股罚单最多，共7张，占第四季度罚单总数的近六分之一 [6] - 违反廉洁从业规定罚单6张 [6] - 未尽责督导罚单5张 [6] - 委托第三方违规招揽客户罚单4张 [6] - 第四季度从业人员违规炒股、违反廉洁从业规定、持续督导失职、违规招揽客户四大领域合计占全部罚单的59.46% [3] - 违规代销产品、私下接受客户委托、场外衍生品业务违规各有2张罚单 [7] 典型案例 - 11月19日北京证监局披露罚单，没收从业人员芦璇违规炒股违法所得18.13万元，并处以18万元罚款 [7] - 该从业人员在2007年3月1日至2024年8月8日期间先后在光大证券、国都证券任职，使用其母亲证券账户买卖股票，总成交金额2773.17万元，盈利18.13万元 [7] 监管政策导向 - 证监会强调着力推动监管执法更加有效、更具震慑力 [8][9] - 证券行业自律不断加强，“重业务拓展、轻合规监测”的模式已难以为继 [9] - 行业应加强违规行为监测监控体系建设，提升智能技术监测水平，强化合规培训，尤其要加大对营业部的合规监测力度 [9]

公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过《关于审议不再设置监事会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [1][3] - 若议案获股东大会通过，公司将成为国内证券行业中少数不设监事会的上市券商 [4] 会议召开情况 - 第七届监事会第二十七次会议于2025年11月19日以通讯方式召开 [2] - 会议通知于2025年11月7日通过邮件送达，应出席监事5人，实际出席监事5人 [2] - 会议召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定 [2] 后续安排 - 公司将按照相关规定推进股东大会的筹备工作，具体召开时间将另行公告 [4] - 公司治理结构调整的后续影响值得关注 [4]

公司治理 - 公司于2025年11月19日以通讯方式召开第八届第五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于提名公司独立董事的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：自营投资业务占比81.15%，财富管理业务占比19.4%，机构服务业务占比7.53%，分部间抵销占比-1.53%，其他业务占比-6.55% [1] 市场数据 - 截至发稿，公司股票收盘价为8.64元 [1] - 截至发稿，公司市值为408亿元 [1]

董事会构成 - 董事会由13至15名董事组成，含5名独立董事、1名职工董事和1名董事长[10] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事、总裁提议时，应召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[12] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事等[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[21] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[24] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[25] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[26] - 董事回避表决时董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[27] 会议记录 - 董事会秘书或其安排人员记录会议，记录含会议届次等多项内容[27] - 与会董事代表本人和委托人对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席董事、秘书和记录人签名[29] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[29] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[6] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议、督促决议执行等职权[10] 提案提出 - 1/3以上董事可向董事会提出议案[16]

募集资金管理 - 公司募集资金管理办法历经2016、2019、2022、2025年四次修订[2] - 公司募集资金分为股权和债券募集资金[3] 资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人或独财顾问[9] - 超募资金投入未达计划金额50%应重新论证项目[10] - 用募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 使用闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 使用募集资金不得变相改变用途、提供给关联人等[7] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 账户管理 - 公司应将募集资金存于专项账户，超募资金也应如此[8] - 应在资金到位1个月内签三方监管协议[8] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余股权募集资金（含利息）低于500万或低于股权募集资金净额5%，可免于特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余股权募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 监督检查 - 稽核审计部至少每半年对股权募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并编制专项报告披露[21] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[22] 超募资金计划 - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 报告披露 - 应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[23] 债券发行与使用 - 公司发行债券需对发行金额、方式、期限、用途等事项作出决议[25] - 应指定专项账户用于债券募集资金接收、存储、划转，使用完毕前不得作他用[25] - 需按债项披露募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额等使用和整改情况[25] - 公开发行公司债券资金须按说明书使用，改变用途需经债券持有人会议决议，不得用于弥补亏损和非生产性支出[27][28] 债券相关责任 - 公司董事、高级管理人员应对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[28] - 发生重大事项公司应2个交易日内向交易所提交并披露临时报告[28] - 公开发行公司债券需为持有人聘请债券受托管理人，存续期内维护持有人利益[28] 责任追究 - 公司及相关责任主体未按规定使用、管理或披露募集资金应追究责任[30] 临时补流回收 - 公司将募集资金用于临时补流应提前做好回收安排，12个月内或约定付款节点孰早日前回收并归集至专户[27]

公司基本信息 - 公司2001年12月3日成立，2002年1月获批开业，1月31日注册登记[5][6] - 2019年5月17日核准发行36400万股，7月5日在上交所上市[6] - 注册资本4716787742元，股份总数4716787742股，均为人民币普通股[6][20] 股东信息 - 玉溪红塔烟草认购275000000股，出资比例19.83%[20] - 云南省开发投资认购260000000股，出资比例18.75%[20] - 国家开发投资认购260000000股，出资比例18.75%[20] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 收购股份用于减资，10日内注销[25] - 董高任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[27] 股东会相关 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[57] 董事会相关 - 董事会由13至15名董事组成，含5名独立董事、1名职工董事、1名董事长[114] - 定期董事会提前10日书面通知，临时提前5日，特殊情况除外[120][121] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[122] 高级管理人员 - 设总裁1名、副总裁若干、财务总监1名等，兼任高管的董事不超董事总数1/2[138] - 高管每届任期3年，可连聘连任[140] - 合规总监任期3年，可连聘连任[144] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[150] - 缴纳所得税后利润按10％提取法定公积金[152] - 现金分红需预计未来12个月重大资本性支出不超最近一期经审计净资产30%[155] 公司合并与减资 - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[172] - 合并、减资均需10日内通知债权人，30日内公告[172][173] - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[172][173] 公司党委 - 党委每届任期一般5年，纪委相同[84] - 党委班子5至9人，含书记1人、副书记1至2人[84] - 党委落实从严治党主体责任，讨论决定重大事项[87]

红塔证券股份有限公司关联交易管理制度 (经 2008 年 2 月 28 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过；经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第一次修订；经 2019 年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2022 年 8 月 18 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2025 年 1 月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订：经 2025 年 xx 月 xx 日公司 2025 年第 xx 次临时股东大会审议通过进行第五次修订) 第一章 总则 第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易行为, 保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进 一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行 ...

对外投资管理办法 - 2019年8月5日经2019年第二次临时股东大会审议通过，2025年第XX次临时股东会审议通过第一次修订[1] - 指超一年不能或不准备随时变现的长期投资，不包括证券二级市场自营等投资[2] 决策与审批 - 股东会、董事会为决策机构，按规定履行审批程序[4] - 董事会审议一年内不高于最近一期经审计净资产30%的事项，超30%由股东会审议[4] 职责分工 - 总裁在授权范围内决定，是实施主要负责人[4][7] - 资金财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续[8] - 稽核审计部开展稽核审计[5] 监督与考核 - 董事会定期了解项目进展和效益，问题追责[7] - 向被投资公司派人参与决策，可签责任书考核[7]

独立董事制度修订 - 公司独立董事制度历经七次修订，最近一次在2025年[1] 任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构任职[8] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 补选与免职 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[10] - 公司免除任期未届满独立董事职务，需提交书面说明[11] - 独立董事辞职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保障独立董事知情权，及时发通知和提供资料[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 提前三日提供专门委员会会议资料，保存至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] - 公司人员配合独立董事履职，不得阻碍[22] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[22] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[23] - 公司建立独立董事责任保险制度[23] - 制度未尽事宜以法律法规或章程为准，由董事会解释，股东会审议生效[25]

担保决策 - 公司对外担保统一管理，未经决议任何人无权签署[2] - 对全资证券子公司担保按比例扣减核心净资本[8] 审议条件 - 多项担保情形须经股东会审议通过[11] 流程要求 - 被担保人提前15个工作日提交申请[13] - 多部门审查担保合同内容[25] - 法定代表人依决议签署担保文件[26] - 需登记的由资金财务部办理[27] 监督管理 - 董事会每年核查并披露担保情况[20] - 独立董事专项说明并发表意见[21] - 资金财务部日常管理担保风险[23] 责任追究 - 越权签订合同追究当事人责任[26] - 违规操作或怠职造成损失将被问责[26]