独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不得为候选人[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得为候选人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东大会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[24] 董事会相关 - 每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[24] - 保存董事会会议资料至少10年[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[30]

第四条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不 得授予董事长、总经理等其他主体行使。 三角轮胎股份有限公司董事会议事规则 三角轮胎股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和 决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的 顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。 董事会接受公司监事会的监督 ...

法律意见书 二〇二四年六月 北京市中咨律师事务所 关于三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的 中 ZHONGZI LAW OFFICE 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 邮编：100034 电话:(86)010-66091188 传真:(86)010-66091616 法律意见书 妇 容 律 师 事 务 所 ONGZI LAW OFFICE 北京市中咨律师事务所 关于三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:三角轮胎股份有限公司 三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)2023年年度股东大会(以下简称 本次股东大会)于2024年6月26日在公司会议室举行。北京市中咨律师事务所 (以下简称本所)接受公司的委托,指派陈新庚律师、杨利律师(以下合称本所 律师）出席并见证公司 2023年年度股东大会。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师审查了公司提供的关于 召开本次股东大会的有关会议资料,并对本次股东大会的召集 ...

第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序 和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会应 当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则 三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规 则的规定； （二）出席会议人员的资 ...

会议信息 - 董事会会议于2024年6月26日现场表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过申请综合授信额度议案[3]

三角轮胎股份有限公司 二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台 湾路 67 号公司会议室 三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过 交易系统投票平台的投票时间 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 的投票时间 6 月 26 日 9:15-15:00。 四、现场会议安排 （一）会前程序：6 月 26 日 13:30-13:55，会议签到。 （股票代码：601163） 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年六月二十六日 三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024 年 6 月 26 日 14:00 召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 （二）大会议程 1、14:00 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。 2、董事会秘书宣读会议须知。 3、推选计票人、监票人。 4、宣读议案，独 ...

产品和技术 - 公司原材料价格变动对产品价格有2-3个月的滞后期影响[1] - 公司主要投资在现有生产线的技术改造和自动化提升，有助于降低单位能耗[1] 市场趋势 - 公司外贸占比近年接近60%，未来可能保持稳定，但仍重视国内市场[2] - 公司在海外市场和品牌推广方面取得了良好成效，品牌影响力较大[3] - 公司产品从90年代开始出口至全球，海外客户对产品质量评价较高[4] 市场展望 - 全球轮胎市场需求稳定，未来增长主要来自发展中国家[5] - 公司供给端目前保持相对平稳状态，部分产品项供给增长较突出[5] - 公司工程台产品需求主要与采矿业相关，供给过快可能影响市场盈利空间[6]

财务数据 - 公司23年归母净利润同比增长117.37%[1] - 公司24Q1扣非净利润同比增长34.47%[1] - 公司23年营收增长13.03%[1] - 公司2023年毛利率为21.5%[7] - 公司2023年轮胎业务毛利率为21.02%[11] - 公司2023年运输业务毛利率为0.93%[11] - 公司2023年其他业务毛利率为98.08%[11] - 公司可比上市公司估值比较显示，合理估值为2024年12倍PE，目标价为22.08元[11] 产品和技术创新 - 公司通过新技术、新材料、新工艺创新，提升产品性能和降低能耗[3] 品牌建设 - 公司推动品牌建设，通过广告、赛事冠名等方式提升品牌影响力[4] 未来展望 - 公司预测2024-2026年归母净利润分别为14.74、16.22、19.82亿元，维持“优于大市”评级[5] - 公司2024-2026年预计毛利率逐步提升[7] - 公司2024-2026年预计轮胎业务毛利率逐步提升[11] - 公司2024-2026年预计运输业务毛利率保持在1.00%[11] - 公司2024-2026年预计其他业务毛利率保持在98.00%[11] 投资者信息 - 美国投资者需通过HTI USA进行证券交易[66] - 香港投资者应联系HTISCL销售人员处理研究报告相关事宜[68] - U.S.投资者应通过HTI USA进行证券买卖交易[70] - 加拿大投资者需通过HTI USA进行证券要约或认购交易[71] - 新加坡投资者应联系HTISSPL处理研究报告相关事宜[72] - 海通证券印度私人有限公司是一家专业金融分析机构，提供研究报告和策略建议[76]

业绩总结 - 三角轮胎2023年实现营业总收入104.22亿元，同比增长13%[1] - 三角轮胎2023年归母净利润13.96亿元，同比增长89%[1] - 三角轮胎2024年预计营业收入为116亿元，同比增速11%[1] - 三角轮胎2024年预计归母净利润为14.6亿元，同比增速5%[1] - 三角轮胎2024年预计EPS为1.83元/股，市盈率为10.0[2] - 公司2026年预计营业收入将达到12219百万元，较2022年增长32.6%[3] - 营业利润预计2026年将达到2000百万元，较2022年增长140.2%[3] - ROE预计2026年将达到10.49%，较2022年增长4.18个百分点[3] 未来展望 - 三角轮胎2024年给予公司13倍PE，目标价23.8元，维持“买入”评级[1] 其他新策略 - 报告中提到，投资者应当考虑到国联证券可能存在潜在利益冲突，不应将本报告视为投资或其他决策的唯一参考依据[11] - 报告中强调未经国联证券事先书面许可，任何机构或个人不得以任何形式翻版、复制、转载、刊登和引用，否则将承担相应的法律责任[12]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入104.22亿元，同比增长13.03%[1] - 公司2024年Q1实现营业收入23.85亿元，同比下降2.93%[3] - 公司2023年销售毛利率为21.51%，同比增长6.68pct[1] - 公司2024年Q1销售毛利率为20.78%，同比增长2.87pct[3] - 公司2023年轮胎生产量为2417.28万条，同比增长7.52%[4] - 公司2024年Q1轮胎生产量为572.41万条，环比减少8.14%[7] 未来展望 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为111.32、117.45、124.86亿元[9] - 公司持续优化产品结构，推进产品高性能化、绿色化、差异化及智能化，投放新产品117个[8] 新产品和新技术研发 - 公司持续优化产品结构，推进产品高性能化、绿色化、差异化及智能化，投放新产品117个[8] 市场扩张和并购 - 三角轮胎公司2024-2026年预计营业收入分别为111.32、117.45、124.86亿元，对应PE分别为8.58、7.97、7.40倍[17] 其他新策略 - 三角轮胎公司存在国际贸易风险、新产品推广不及预期、全球市场竞争风险、原材料价格波动和汇率变动风险等风险提示[18] - 本公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格[27]