任职要求 - 董事会秘书需本科以上学历、掌握专业知识、获证券交易所认可资格[3] - 特定情形人士不得担任，如近三年受证监会行政处罚[3] 聘任解聘 - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[5] 职责工作 - 负责公司与监管沟通、信息披露、投资者关系等工作[7][8] - 筹备会议记录至少保存十年[10] - 下设证券事务部负责交办工作[11] 规则细则 - 工作细则由董事会制定、修改并解释[15] - 工作细则经董事会审议通过之日生效[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[10] - 与关联法人或其他组织交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[15] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[18] 其他规定 - 关联交易预计最高金额为成交金额[16] - 连续十二个月内累计计算关联交易金额[16] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，价格重大变化需重新审批[21] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[23]

高管聘任与任期 - 公司高管人员每届任期3年，连聘可连任[6] - 高管实行董事会聘任制[6] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任；其他高管由总经理提名，董事会决定聘任[6][7] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年，不得担任高管[5] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不得担任高管[5] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年，不得担任高管[5] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚，或受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得担任高管[5] 审批权限 - 预算计划外资产处置、购置或费用开支事项单笔金额不超100万元，由总经理审批或授权其他高管审批，超部分报董事会审批[9] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[13] - 经理级会议由总经理召集主持，不定期召开，参加人员含高管[17][18] - 经理级会议决策实行总经理负责制，总经理有最终决定权[18][19] - 总经理可针对突发或特定事项召开临时会议[21] 报告制度 - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次工作报告[23] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告公司多方面情况[24] - 遇重大事故等，总经理应立即报告董事长[24] 薪酬与处罚 - 高管薪酬等由董事会薪酬与考核委员会负责[26] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[26] - 高管连续2年亏损且亏损额增加等情况会受处罚[26] - 高管违反规定获利须归还公司，造成损害要赔偿[27]

授权制度 - 公司授权分一般授权和特别授权[9] - 授权方式为书面授权，以授权书等进行[11] 授权范围 - 一般授权含采购、销售等经营管理权限[14] - 特别授权为超出一般授权的其他权限[18] 授权管理 - 一般授权有效期原则上一年，特别授权最长不超一年[17] - 授权管理权力部门为董事会、总经理办公会[21] 授权调整与终止 - 被授权人行为不当等可调整或撤销原授权[19] - 实行新制度等情况原授权终止[19] 授权管理部门 - 股东会对董事会等授权由证券事务部管理[5] - 其他授权由综合管理部管理[5]

制度修订 - 公司于2025年9月修订内部审计制度[1] 部门职责 - 监审部在审计委员会和管理层领导下负责内部审计工作[4] - 监审部负责人应具有中级以上审计等相关专业职称[4] 职能权限 - 监审部职能包括制定审计制度、计划，监督经营管理等[7] - 内部审计工作权限包括要求报送资料、检查财产等[8] 报告提交 - 年度审计工作报告经总经理审核后提交审计委员会和董事会[8] - 内部控制报告由监审部审核后于每年规定时间提交[8] 审计对象与内容 - 审计对象为公司所属各单位，包括法人及非法人单位[10] - 审计内容涵盖政策落实、财务收支、内部控制等情况[10] 审计方式与计划 - 内部审计方式包括就地审计、送达审计、网上即时审计等[13] - 监审部拟订年度审计工作计划，经审核、审批、签发后实施[15] 审计流程 - 除突击审计外，实施审计前三个工作日送达《审计通知书》[17] - 被审计单位10个工作日内对审计报告征求意见稿反馈[18] - 对存在较大控制缺陷单位，审计后至少6个月后续审计[19] 档案管理 - 监审部建立、健全审计档案管理办法，妥善保管资料[26] - 审计档案未经总经理批准不得销毁、外借[26] 奖惩措施 - 监审部和审计人员成绩显著，公司给予肯定、表彰和奖励[28] - 内部审计人员违规，依法追究责任或给予行政处分[28] - 对违规被审计单位或个人，公司给予处分、处罚或提请处理[28] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日生效[31]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 到账后一个月内与保荐、银行签三方协议并公告[5] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[6] 资金使用与置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，六个月内实施[11] - 募投项目自筹支付后，六个月内实施置换[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 按招股用途使用，专款专用[8] - 实行专户存放，超募资金也存专户[5] 资金使用审议 - 使用募集资金特定事项，董事会审议，部分需股东会审议[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[14] - 节余占净额10%以上，使用需股东会审议[14] 项目调整与延期 - 超过期限投入未达50%，重新论证项目[17] - 拟变更项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[19] - 拟转让或置换项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[20] - 项目延期需董事会审议，保荐人发表意见并披露[22] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[22] - 内审机构至少半年检查存放使用情况[23] - 保荐机构半年现场核查，年度出具专项报告[25] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 未尽事宜依法律法规执行[27] - 董事会制定、修改、解释本办法[27] - 办法经董事会审议通过生效[27] 信息披露 - 披露项目进展及与计划进度差异[29] - 披露置换自筹资金情况[29] - 披露闲置资金补充流动资金情况和效果[29] - 披露闲置资金现金管理情况[29] - 披露超募资金使用情况[29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序并提建议[6] - 研究当选条件，形成决议备案[9] 会议相关规定 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[12] - 工作细则由董事会制定等[14]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事会成员组成，过半数为独立董事，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 有权对公司上一会计年度及当年财务活动和收支状况进行内部审计[24] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前三天书面通知全体委员[11][12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员可委托一名其他委员代为出席并行使表决权[14] - 会议档案保存期限为10年[19] 审计委员会表决 - 表决需全体委员过半数同意方为通过[18] - 表决方式有记名投票和举手表决，有委员要求记名投票时采用该方式[16] 审计委员会其他规定 - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[15] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[15] - 现场会议经出席委员签字生效，通讯等方式经委员在决议上签字生效[18] - 委员或证券部应在决议产生次日向董事会通报情况[18] - 现场会议需制作包含多项内容的会议记录[18] - 委员个人或其关系密切家庭成员等与议题有利害关系时应披露并回避表决[21]

战略委员会修订情况 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 委员由董事长等提名、董事会选举产生，召集人由董事长担任[4][5] 战略委员会职责 - 研究并建议公司长期战略、重大投资等事项并检查实施情况[6] 战略委员会会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] 工作细则相关 - 由董事会负责制定、修改并解释，经审议通过生效[14]

公司股份 - 公司已发行股份数为2,042,497,639股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，现任监事待股东大会通过相关事项后不再担任[2] - 《公司章程》修订后明确董事长为代表公司执行公司事务的董事，为法定代表人[4] - 《公司章程》修订后规定法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[9] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[10] - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内请求法院[9] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[37][12] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[30] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[30] 公司治理制度 - 对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订[51] - 公司对部分治理制度进行修订[52] - 《独立董事工作制度》等4项制度提交股东大会审议[53] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[43] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[44] - 董事会审议公司利润分配预案需全体董事过半数通过，方能提交股东大会审议[44]