股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[14] - 审计委员会提议召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 购买或出售资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[9] - 公司对外捐赠单笔超5000万元，且单一会计年度内累计超公司最近一期经审计净利润1%[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元[10] - 公司与关联人发生的交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] 股东会召集流程 - 董事会收到股东请求10日内反馈，同意应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[15] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发出通知；未发出，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内公告[19] - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 会议记录应保存不少于10年[29] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 连续12个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[33] - 股东以有表决权股份数行使表决权，类别股股东除外[33] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 关联股东审议关联交易时应回避表决[34] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露[34] - 股东发言需遵守先举手、围绕议案等规则[30] - 股东超规定比例买入有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，应无偿进行，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[37] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会应采取书面记名方式投票表决，出席股东对提案发表同意、反对或弃权意见[38] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东人数、所持股份总数及占比等信息[40] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中特别提示[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[40] - 议事规则经董事会审议并报股东会批准后生效，修改亦同[42]

重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额超100万元诉讼、仲裁事项需报告[11] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项累计金额达1000万元需报告[11] 股东相关报告事项 - 持有公司5％以上股份的股东等需确认重大信息报告责任人并备案，变更需2个工作日内办理登记[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生变化需告知董事会[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[20][21] 重大事件报告要求 - 拟就重大事件与有关当事人签署意向书或协议，应提前5个工作日报告主要内容[21] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需报告原因等并每隔30日报告进展[22][26] - 公司子公司等发生重大事件，经内部决策审批后上报公司并签批至相关部门[23] - 负有报告义务人员应在知悉重大事件最先发生的任一时点24小时内报告[24] 信息管理与责任 - 公司各部门等应建立信息披露重大事件的管理台账[20] - 公司各部门等负责人为重大信息报告第一责任人，应指定联络人[28] - 信息报告联络人需对重大信息材料收集整理、及时报告和做好保密工作[29][30] - 以书面形式报送重大事件相关材料包括原因、决议、批文等[27][28] - 重大事件报告需界定知悉人员范围，接触者有保密义务[32] 制度相关 - 《陕西黑猫焦化股份有限公司重大信息内部报告制度》于2025年9月修订[33] - 失职瞒报、少报、漏报或泄密重大事件，公司将考核追责[35] - 重大信息产生单位或部门为首要责任部门，负责人为首要责任人[35] - 证券事务部负责违规责任追究的调查、认定并拟定处理意见[36] - “及时”指重大事件发生的24小时之内[37] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[39]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次向社会公众发行人民币普通股12000万股，11月5日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为2042497639元[7] - 公司已发行股份总数为2042497639股，均为普通股[16] 股权结构 - 公司发起设立时，陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股27600万股，持股比例76.6667%[15] - 公司发起设立时，李保平、李光平、李博、李朋均持股1200万股，持股比例3.3333%[15] - 公司发起设立时，张林兴、吉红丽均持股1000万股，持股比例2.7778%[15] - 公司发起设立时，姚炜持股750万股，持股比例2.0833%[15] - 公司发起设立时，曹正初持股600万股，持股比例1.6667%[15] - 公司发起设立时，刘长民持股250万股，持股比例0.6945%[15] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[62] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会诉讼[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[67] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[77] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] 董事任职资格与任期 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[69] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] 高级管理人员 - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[127] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[128] - 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[128] 公司解散与清算 - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散公司[132] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[132] - 董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[132] 其他规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司等除外[23] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[118] - 公司指定中国证监会认可的报刊和中国证监会规定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[126]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等四种情况需提交董事会审议[8] 责任承担 - 董事、高管对违规或失当投资行为损失承担连带责任[18] - 擅自越权审批投资项目造成损害追究当事人责任[18] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失需处分并赔偿[18] 制度说明 - 本制度所称净资产指归属于普通股股东的期末净资产[20] - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[20] - 制度未尽事宜或冲突时依法律法规和章程执行[20] - 本制度由公司董事会制订、修改并解释[20] - 本制度经股东会审议通过之日生效[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，过半数应为独立董事[4] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议，两名以上委员提议或必要时可开临时会议[9] - 会议召开前三天书面通知，紧急情况可立刻召开并说明理由[9] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决权 - 委员可委托一名其他委员代为行使表决权[12] 委员免职 - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去其职务[13] 决议通过 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[13] 表决规则 - 采取集中审议、依次表决规则，表决可记名投票或举手表决[14] 决议生效 - 现场会议经出席委员签字生效，通讯会议经委员在决议或传真件上签字生效[17] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 汇报处理 - 会议应由召集人或指定委员向董事会汇报，由董事会处理[18] 书面记录 - 现场会议应有书面记录，出席人员需签名[18] 利害关系 - 委员个人或其关系密切家庭成员等与议题有利害关系应披露并回避表决[20] 履职跟踪 - 委员闭会期间可跟踪非独立董事、高级管理人员履职等情况[23] 业绩评估 - 委员可对非独立董事、高级管理人员业绩指标等作出评估[23]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少包括1名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上相关全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计、经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[7] - 连续任职不得超过6年[9] - 辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 在专门工作机构成员中占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）[10] - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] 公司对独立董事的安排 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[20] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日[20] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 信息披露与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[22] - 给予与职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[22] 其他规定 - 两名及以上认为会议材料有问题，可要求延期，董事会应采纳[21] - 会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频、电话等方式[21] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，不披露的，独立董事可申请披露或报告[22] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[24] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修改亦同[24] - 制度由公司董事会负责解释[24]

控股子公司定义 - 公司出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的子公司为控股子公司[2] 对外担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对外担保与子公司对外担保之和[2] 担保反担保规定 - 公司为全资子公司或全资子公司间互保可不要求反担保[3] 股东会审议担保标准 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[12] - 为资产负债率超70%的对象提供的担保[12] 股东会决议要求 - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 董事会权限及决议要求 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[21] 担保合同订立 - 担保合同订立须经办责任人按规定审批，违反规定应要求对方修改，拒绝则公司拒绝担保并汇报[14] - 董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同，未经授权不得擅自签订[14] 担保期监督 - 融资部门在担保期内对被担保企业经营和债务清偿情况跟踪监督，提前通知清偿债务[17] 违约处理 - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序并通报董事会[18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，追偿情况通报董事会[19] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失履行能力等情况应采取措施控制风险，追偿损失[19] 多保证人责任 - 同一债务有多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[19] 破产处理 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[19] 担保债务展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[19] 担保情况披露 - 公司按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例，被担保人违约等情形及时披露[21]

筹资决策 - 股东会是筹资最高决策机构，董事会在规定或授权范围决定筹资事宜[3] - 发行股票、债券等证券须经股东会审议批准[6] - 向银行等融资借款需董事会审议批准，董事长可调整[7] 预算管理 - 公司对日常流动资金实行预算管理，董事长获长期授权决定日常借款[8] 方案拟定 - 融资部门根据年度筹资预算拟定方案，重大方案应聘请评估[5] 借款办理 - 融资部门办理借款应综合考虑选机构并制定还款计划[10] 跟踪管理 - 公司加强筹资业务跟踪，融资部门分析风险，审计委员会监督[13]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制并披露[13] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制披露[13] - 季度报告在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 需披露的情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露相关财务数据[15] - 定期报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[16] - 发行可转换公司债券的年度和中期报告需包含转股等情况[16] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[17] - 公司变更名称等信息应立即披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会并配合披露[26] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需多部门协作，经审计委员会审核、董事会审议后公告[22] - 临时报告需信息知晓人报告，经审核签发后在指定媒体和网站披露[22] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员等应对信息披露的真实性等负责[26] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任[26] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告承担主要责任[26] 信息保管与豁免 - 公司信息披露文件由证券事务部保管，期限为10年[28] - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露国家秘密相关信息[30] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[31] 保密与追责 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[35] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息致损，公司有追究法律责任的权利[36] - 违反信息披露管理规定的责任人将被追究责任[36] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[36] - 保荐人等擅自披露信息致损公司保留追究责任权利[39] - 人员失职致信息披露违规严重，公司给予处分并要求赔偿[39] - 股东违规致信息披露违规，公司可申请证监会责令改正并处罚[39] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、修改并解释，审议通过之日生效[41]

制度修订 - 公司于2025年9月修订《投资者关系管理制度》[1] 管理原则 - 公司投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4] 管理职责 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，证券事务部负责日常事务[5] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、沟通联络、处理诉求等八项职责[5] 信息披露 - 公司通过投资者关系管理活动自愿披露额外信息，遵循公平、诚信原则[9] - 公司不向分析师等提供未披露重大信息[21] - 公司不出资委托证券分析师发表独立分析报告[21] - 重大未公开信息披露前公司不接受媒体采访[23] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九个方面[12] - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 公司设立投资者联系电话等，加强网络沟通渠道建设运维[13] - 公司可安排现场参观、路演等活动，避免来访人员获取内幕信息[14] - 公司股东会应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[14] - 公司应按规定召开投资者说明会并积极支持配合投资者维护权益活动[15] 顾问聘用 - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[19] - 公司聘用投资者关系顾问需注意其是否服务竞争公司[19] - 公司不以股票等方式支付投资者关系顾问报酬[19] 媒体合作 - 公司可根据需要选择新闻媒体发布信息[23] 人员要求 - 投资者关系管理员工应具备多方面素质和技能[25] 制度权责 - 本制度由董事会负责制定、修改并解释[27]