核心观点 - 唐山港集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及股份变动管理制度 旨在规范相关人员持股行为及股份变动申报、限制和信息披露流程 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] 股份变动申报管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 并每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需及时向公司报送个人持股基础信息及变更情况 并在特定时间内委托公司通过上交所网站申报身份信息 包括新任董事任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等 [2] - 公司需按上交所要求对董事和高级管理人员信息进行确认并及时反馈结果 [3] - 董事和高级管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并同意上交所公布其持股和买卖情况 [4] - 限售股份解除限售条件满足后 董事和高级管理人员应委托公司申请解除限售 [4] 持股变动限制及规定 - 董事和高级管理人员在离职后6个月内、公司被立案调查或处罚未满6个月等情形下不得转让股份 [4] - 董事和高级管理人员在公司年报公告前15日内、季报公告前5日内等期间不得买卖公司股票 [5] - 减持股份需严格履行承诺 包括持股比例、减持方式等 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划 且减持时间区间不超过3个月 [5] - 减持计划实施完毕或未实施均需在2个交易日内报告并公告 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年减持股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性转让 [6] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日持股总数为基数计算 新增股份按限售条件分别计入当年或次年基数 [6][7] - 因离婚分割股份后 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内每年转让不得超过各自持股总数的25% [7] - 违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的 所得收益归公司所有 公司董事会需收回收益并披露相关情况 [7] 股份变动信息披露管理 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前需以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [8] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告 并由董事会秘书向上交所申报和公告 包括变动前持股数量、变动日期数量价格等 [8] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源等 [9] - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向上交所申报 不得融券卖出本公司股份 [9] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不因获知内幕信息而买卖本公司股份 [9] 责任追究 - 违反制度买卖股份给公司或投资者造成损失的 需承担监管机构处罚及公司处分 并依法承担法律责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规为准 [12] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [12]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中符合规定的豁免披露内容 [2] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他严重损害利益的情形 [2] - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动 [3] 信息披露方式与程序 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书负责登记豁免事项并归档，需记录披露方式、文件类型、信息类型及审批流程等 [4] 执行与监督机制 - 申请单位需防止信息泄露，知情人需签署保密承诺并登记，禁止内幕交易 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [5] - 出现保密原因消除、信息难以保密或已泄露情形时需立即披露 [6] 责任与附则 - 公司建立责任追究机制，严禁内幕信息泄露及交易操纵行为 [6] - 制度冲突时以本制度为准，未尽事宜按《公司章程》及信息披露管理制度执行 [7][8] - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序 [9] 附件内容 - 包含登记审批表、知情人保密承诺函及登记表模板，明确申请单位、人员、时间、依据等要素 [9]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 委员会核心职能为审查董事及高管人员的考核与薪酬方案，并提出建议[1] - 细则适用对象包括股东会选举的全体董事（含独立董事）及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[4][5] - 主席由独立董事担任，任期与董事会一致，委员离任时需按规则补选[6][7] - 人力资源部为日常办事机构，负责筹备会议、提供考评资料及执行决议[8] 职责权限 - 研究董事及高管考核标准并拟定薪酬政策，参照同地区/行业水平制定方案[9] - 年度审计后审查履职情况，拟定薪酬奖惩方案提交董事会，监督执行[9] - 持续修订薪酬制度并向股东解释相关事项，董事会可否决损害股东利益的方案[9][11] - 董事薪酬需经董事会及股东会双重批准，高管薪酬仅需董事会批准[12] 工作程序 - 人力资源部需提供财务指标、岗位职责、业绩数据等作为决策依据[13] - 审计报告出具后一周内启动述职考评，结合审计结果与述职报告形成绩效评价[14] - 委员会内部表决通过薪酬方案后，以董事会提案形式提交审议[14] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集，需三分之二委员出席且过半数通过决议[15][16] - 表决采用举手表决或投票制，必要时可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供意见[17][18][19] - 会议记录保存十年，决议需书面报董事会，参会人员负有保密义务[22][23][24] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会拥有修订及解释权[25][26]

审计委员会年报工作规程总则 - 制定目的为促进公司规范运作 完善治理机制 加强内部控制 发挥审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 [2] - 依据包括中国证监会 上海证券交易所规定及《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》等制度 [2] - 审计委员会需依法履行职责 勤勉尽责维护公司整体利益 并在年报编制期间承担保密义务 [2][3] 审计委员会年报工作管理职责 - 主要职责涵盖协调会计师事务所审计时间安排 审核年度财务信息及报表 监督审计实施 评估审计工作 提议聘请或改聘外部审计机构等 [2] - 需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 [3] - 需督促年审会计师按时提交审计报告 并记录督促过程及结果 [3] 年报审计过程管理 - 年审会计师进场前需通过临时会议或传阅方式审阅财务会计报表及财务账目 形成书面意见 [3] - 年审会计师进场后需加强沟通 在出具初步审计意见后再次审阅报表 评估审计独立性和程序有效性 [3] - 年度财务报告审计完成后需审核表决 形成决议提交董事会 并附会计师事务所总结报告及续聘/改聘建议 [3] 会计师事务所改聘与续聘管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所评估执业质量 经董事会和股东会决议并充分披露 [4] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评估本年度审计工作质量 达成肯定性意见后提交董事会和股东会决议 [4] - 公司财务部和董事会秘书办公室需协调审计委员会与各方的沟通 为其履行职责创造条件 [4] 附则与修订机制 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续新规冲突需立即修订并报董事会审议 [6][7] - 本规程由董事会审议通过 并由董事会负责解释和修订 [7]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限，规范组织行为，确保依法行使职权并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 公司需严格按法律法规及本规则召开股东会，董事会需确保会议正常召集和组织 [2] - 股东会召开地点为公司住所地或通知中指定的其他地点 [3] 股东会召开形式与原则 - 会议以现场形式召开，同时提供网络等方式便利股东参与，股东可亲自出席或委托代理人表决 [2] - 坚持朴素从简原则，禁止给予股东额外经济利益 [4] - 需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见并公告 [5] 股东会性质与职权 - 股东会是公司最高权力机构，行使《公司法》及《公司章程》规定的职权 [6] - 股东表决权基于股权登记日持有的股份数额 [7] - 职权范围包括董事任免、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [9] 股东会召集程序 - 分为年度股东会（每年一次）和临时股东会（董事不足、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形触发） [11] - 董事会需在规定期限内召集会议，否则需向监管机构说明原因 [12] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [13][14][15] 股东会提案与通知 - 提案需属股东会职权范围且符合法律规定，董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出临时提案 [19][20] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [23][24] - 董事候选人资料需在通知中详细披露，包括教育背景、持股情况及关联关系等 [26] 股东表决与决议 - 表决权按股份数行使（累积投票制除外），公司自有股份无表决权 [51] - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [64] - 关联股东需回避表决，非关联股东表决结果方为有效 [54] 股东会会议记录与公告 - 会议记录需包含出席情况、提案审议要点、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年 [71][73] - 决议公告需披露会议基本信息、表决方式、结果及法律意见书结论 [77] 股东会决议执行与授权 - 董事会负责执行决议，总经理具体实施，新任董事就任时间为决议通过当日 [79][80] - 股东会可授权董事会审批对外投资、资产交易等事项，但需明确权限且不得授权董事会自定权限范围 [84][87] 附则 - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，自股东会审议通过后生效 [88][90]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，明确职责分工，保障股东和公司合法权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，不得规避审议程序和信息披露义务[2] - 控股子公司与公司关联人发生的交易视同公司行为，需履行相同决策和披露程序，但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度[2][3] 关联交易认定标准 - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买/出售资产、提供担保、共同投资等19类事项[4][5] - 关联交易分为临时性（一次性单项）和日常性（持续频繁的经营相关交易），后者包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[5] - 关联人包括关联法人（如直接控制公司的法人、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[6][7][8] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[9] 关联交易管理职责 - 董事长、总经理为管理第一责任人，财务总监、董事会秘书为直接责任人，各部门及子公司负责人为本单位第一责任人[11] - 董事会秘书办公室负责关联人识别、清单更新、审议程序协调及信息披露[12] - 财务部负责关联交易额度汇总统计，工程部/技术信息部分别负责工程和信息化项目的关联交易管控[13][14] - 各部门及子公司需审慎判断交易性质，及时报送关联交易信息并监控执行异常[15][16] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议，明确定价政策及主要条款，价格重大变更需重新履行审批程序[18] - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，无参考时可基于成本加合理利润，方法包括公开市场定价法、成本加成法等[19][20] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露[21] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，日常关联交易可免于审计评估[22] - 关联担保一律需股东会审议，连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算金额[23][24] 关联交易审议程序 - 审议时需评估交易必要性、定价公允性及对方履约能力，必要时聘请中介机构审计评估[25] - 临时性关联交易由总经理办公会初审后提交董事会/股东会，日常关联交易按年度预计金额分类审议[26][27][28] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[29][30][31][32] 关联交易信息披露 - 董事会秘书办公室负责披露，需涵盖交易对方、标的、定价依据等要素，特定情形可免于披露[34][35][36][37] - 披露标准为与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，股东会审议交易需同步披露审计报告[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[41][42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会在特定情形下应2个月内召开[15] - 年度股东会需在召开20日前通知各股东，临时股东会需在召开15日前通知[26] 股东会审议事项 - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司1年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%等多种担保情况需股东会审议[11] - 公司对外投资事项计算标准达到或超过20%，经董事会审议后提交股东会[74] - 公司非日常经营交易事项计算标准达到或超过40%等情况，经董事会审议后提交股东会[74] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期、取消，提案不得取消，否则需提前至少2个交易日公告[29] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[37] 表决相关 - 股东会作出普通决议需出席会议的股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会作出特别决议需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[56] - 累积投票制下与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[49] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[60] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[71] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[78]

公司股份相关 - 公司于2010年7月5日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[10] - 2011 - 2016年多次核准向特定投资者发行股份并完成新增股份登记[11] - 公司注册资本为人民币5925928614元，已发行股份数为5925928614股[14][21] - 唐山港口投资等三家公司设立时认购股份及占比分别为247560000股（41.26%）、183720000股（30.62%）、95400000股（15.90%）[21] 股份转让限制 - 公司特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[28] - 公开发行股份前已发行股份及董事等所持股份上市1年内不得转让[28] - 董事等离职半年内不得转让所持公司股份[28] 股东权益与决议 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有权请求诉讼[35] - 审计委员会等拒绝或30日内未诉讼，股东可直接起诉[35] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] 担保与会议规定 - 公司及子公司多项担保情形须经股东会审议[44][45] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[45] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东等有权向公司提出提案[53] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[55] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[56] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[67] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[66] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[81] - 多种情形人员不能担任董事[80][81] 公司组织架构 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[88] - 董事会设董事长1人，副董事长2人，由全体董事过半数选举产生[88] - 党委书记、董事长原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设[78] 交易审议权限 - 对外投资等交易不同标准由董事会或经董事会后提交股东会审议[92] - 公司与关联人交易不同金额标准由董事会或经董事会后提交股东会审议[92][93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[120][121] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[122] - 多种情形可不进行利润分配[123] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[139] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[140][144] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[141]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理与流程 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要责任人[8] - 按规定填写《内幕信息知情人档案》并及时登记报送[10] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] - 《内幕信息知情人档案》填报有人员范围、登记项目等要求[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果[21] - 控股股东等不得滥用权利要求提供内幕消息，5%以上股份股东受此限制[19] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查[21] - 内幕信息知情人违反制度视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[21] - 5%以上股份股东等违反制度给公司造成损失，公司可追究责任[21] - 中介机构及有关人员违反制度，公司可解除合同、报送处理并追究责任[22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

股份买卖披露检查 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[5] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属等身份信息[6] 股份转让限制 - 董事和高管离职后6个月内所持本公司股份不得转让[8] - 公司因违法违规被立案调查等未满6个月，董事和高管股份不得转让[9] - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[9] 减持规定 - 董事和高管计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[10] - 任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25% [11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 因离婚分割股份后减持，各方每年转让不超各自持有总数25% [12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[12] 交易通知与申报 - 买卖股票前书面通知董事会秘书[15] - 股份变动2个交易日内向公司报告并由董事会秘书申报公告[15] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露相关内容[15] 融资融券规定 - 从事融资融券交易应遵守规定并申报，不得融券卖出公司股份[15] 内幕信息管理 - 确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股份[17] 违规责任 - 违规买卖给公司造成损失受监管处罚和公司处分[19] - 违规买卖给投资者造成损失承担法律责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[21] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[21]