会议基本情况 - 股东大会于2025年9月10日在湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室召开 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 符合公司法 证券法及上海证券交易所股票上市规则要求 [1] - 会议由董事长周帮洪主持 董事会担任召集人 [1] 出席人员情况 - 7名在任董事中6人出席 副董事长雷运明因公请假并委托董事蒋乐江代为签署决议 [2] - 7名在任监事中4人出席 吕英翔 刘志春 曾军因公请假缺席 [2] - 董事会秘书吴荣出席会议 其他高管列席会议 [2] 议案审议结果 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过 需三分之二以上表决权股份同意 [3][4] - 《关于修订公司部分制度的议案》获得通过 需过半数表决权股份同意 [3][4] - 《关于制定〈郴电国际分红管理制度〉的议案》获得通过 需过半数表决权股份同意 [3][4] 法律见证情况 - 湖南天地人律师事务所黄发庆 柳劲松律师见证本次股东大会 [4] - 律师认为会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果符合公司法及公司章程规定 合法有效 [4] 文件备案情况 - 公告包含经鉴证的法律意见书及加盖董事会印章的股东会决议 [5] - 股东会决议经与会董事和记录人签字确认 [5]

股价表现与市值 - 2025年9月10日收盘价7.3元，较前一交易日上涨0.27% [1] - 当日最高价7.31元，最低价7.23元，开盘价7.3元 [1] - 成交额2881.56万元，换手率1.07% [1] - 最新总市值27.01亿元 [1] 临时股东会决议 - 2025年第一次临时股东会于9月10日召开，出席股东及代理人200人，代表有表决权股份145,580,667股，占总股本39.3407% [1] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订的议案》，获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [1] - 《关于修订公司部分制度的议案》及《关于制定〈郴电国际分红管理制度〉的议案》均获过半数通过 [1] 制度文件更新 - 股东会通过包括分红管理制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度等7项制度文件 [4] - 通过独立董事工作制度、股东会议事规则、董事会议事规则及公司章程修订 [4] - 湖南天地人律师事务所对会议程序及结果出具合法有效的法律意见书 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[3] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%需特别决议通过[32] 股东会通知 - 董事会收到召开提议需在10日内书面反馈[10] - 董事会同意后需在5日内发出通知[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[17] - 延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[22] 会议人员 - 全体董事、董事会秘书出席，经理和其他高级管理人员列席[26] - 董事长主持，不能履职时副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[28] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31][32] 其他 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[34] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效表决总数[35] - 选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填等表决票视为弃权[39] - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[41] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，未被通知股东自知道或应知道决议起60日内可请求撤销，决议作出1年后撤销权消灭[43] - 决议由董事会负责执行，总经理组织实施，总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[45] - 董事长督促检查，必要时可召集董事会临时会议[45] - 议事规则修改由董事会拟定草案，提交股东会审议[47] - 议事规则由股东会授权董事会解释，经股东会审议批准通过之日起生效[47]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[10] 履职与解职 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[10] - 因不符合条件辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 兼任与工作时间 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[17] - 每年为公司工作时间不少于15日[17] 资料保存 - 公司提供资料及本人应至少保存10年[19] - 会议记录保存不少于10年[24] 专门会议 - 每年至少召开1次[21] - 召开前2日通知，紧急情况随时通知[22] - 2/3以上出席方可举行，决议经全体过半数通过[22] 沟通与职权行使 - 公司组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 及时发通知、提供资料，设沟通渠道[25] - 2名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[25] - 职权受阻可说明情况，未解决可报告[25] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[25] 制度相关 - 未尽事宜按法律或章程执行[27] - 与规定不一致以法律为准[27] - 由董事会制定并解释[27] - 经股东会审议批准后实施[27]

利润分配顺序 - 公司年度净利润分配顺序为弥补亏损、提法定公积金、提任意公积金、向投资者分配利润[6] 现金分红比例 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[9] 重大支出界定 - 未来十二个月对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产15%且超5亿为重大支出[10] 股利派发与规划 - 股东会决议后两个月内完成股利派发[10] - 每三年制订股东分红回报规划并至少每三年审阅一次[14] 决策与监督 - 未提现金分红预案或调整政策规划需经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 审计委员会监督利润分配政策和回报规划执行及决策程序[22] 信息披露 - 定期报告披露现金分红政策和回报规划制定执行情况[21] - 未现金分红披露原因及增强回报举措[21] - 调整政策或规划说明条件和程序合规透明情况[21] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会通过施行，修改由股东会批准[24] - 制度由董事会解释，未尽事宜依法律法规和章程执行[24]

股权相关 - 2004年3月17日首次发行7000万股普通股，4月8日上市[3] - 2014年10月10日非公开发行5405.4054万股A股[3] - 2018年5月29日以总股本26432.1774万股为基数，每股转增0.4股，共转增10572.8710万股[4] - 公司现股份总数为370050484股，注册资本370050484元[4][12] - 成立时发行14026.772万股，郴州市电力公司等发起人认购不同数量股份[11][12] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职6个月内不得转让[20][21] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东在特定情况可请求诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[43] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[47][48] - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括董事长等[91] - 董事会对外投资等权限有金额限制[95] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前通知时间不同[100] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[101] 委员会相关 - 董事会设战略与ESG等四个委员会，各委员会人员组成不同[118] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，有召开条件和决议通过要求[122] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理每届任期3年[126] - 总经理可提副总经理人选任用或解聘建议，由董事会决定[129] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[148] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[149] - 现金分红比例不低于当年可分配利润的30%等[158][160] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用[133][136] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定[167][168] - 公司指定《证券时报》等报刊及网站披露信息[172]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销该募集资金专户[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超12个月[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露使用情况[20] - 节余占净额10%以上，使用需股东会审议通过[20] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[26] - 将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后报告上交所并公告[27] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并报告上交所公告[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所披露[29] - 经审计委员会同意，可聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查，年度结束后出具专项核查报告并提交上交所披露[31] 内部管理 - 会计部门对募集资金使用设台账记录[33] - 内部审计部门至少每半年检查并向审计委员会报告[33] 责任与披露 - 董事、高管应督促规范运用募集资金，不得参与改变用途[33] - 违规使用致使公司损失，责任人承担民事赔偿责任并受惩戒[34] - 募集资金使用信息披露由董事会办公室编制审定后公告[35] 制度规定 - 制度“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 制度由董事会制定，股东会审议通过实施并公告[37] - 制度由股东会授权董事会解释，修改需股东会批准生效[37]

担保审批 - 公司及子公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 子公司拟对外担保需事前获公司董事会或股东会批准[4] - 特定情形或资料不充分单位，公司不得提供担保[9] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%需报股东会批准[12] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%需报股东会批准[12] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增额度并提交股东会审议[14] - 股东会审议担保额度时，资产负债率超70%对象处可获担保额度[16] 担保管理 - 财务部门负责对外担保管理具体事务[20] - 财务部门职责包括资信调查、办理担保手续等[20] - 妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[21] 担保后续 - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[22] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝超份额保证责任[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，参加破产财产分配预先追偿[24] 信息披露与处分 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[27] - 董事会视损失、风险等对有过错责任人给予处分[29] 制度生效 - 制度经董事会、股东会审议通过之日起生效实施[32]

董事会权限 - 董事会有不超公司最近经审计净资产20%的对外投资权限[6] - 董事会有不超净资产30%的日常融资、资产抵押权限[6] - 董事会有不超净资产10%对外担保的权限[6] - 收购、出售资产涉及的资产总额不超公司最近一期经审计总资产的30%[6] - 收购、出售资产的成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超5000万元[6] - 收购、出售资产产生的利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超500万元[6] - 收购、出售资产标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超5000万元[6] - 收购、出售资产标的在最近一个会计年度相关的净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超500万元[6] - 董事会负责审议批准公司年度财务预算方案、决算方案[4] 董事长权限 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会[7] - 董事长可决定2000万元以内日常融资及资产抵押、1000万元以内投资等事项[9] 关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[9] 董事会会议 - 董事会定期会议每年不少于两次，需提前10日书面通知；临时会议提前2日通知[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[13] - 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[14] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[16] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[18] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[20] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应保存10年[24] - 董事会决议由董事会秘书等负责组织实施并向董事长汇报[25] - 公司董事会对实施情况督促检查，违背决议追究执行者责任[25] - 董事会秘书向董事长等汇报执行情况并传达意见[25] - 董事会会议结束后两个工作日将决议报送上海证券交易所备案[25] - 董事会决议涉及特定事项应及时发布公告[25] 其他事项 - 董事会日常事务由董事会秘书或办公室承担[27] - 议事规则若与相关规定抵触或有未尽事宜按规定执行[28] - 议事规则由董事会制订、解释和修改[28] - 议事规则经股东会审议批准生效，之前版本废止[28]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于9月10日在湖南郴州召开[2] - 出席会议股东及代理人200人，持股145,580,667股，占比39.3407%[2] - 公司在任董事7人出席6人，监事7名出席4名[2][3] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》A股同意比例98.7311%[4] - 《关于修订公司部分制度的议案》A股同意比例98.7741%[4] - 《关于制定〈郴电国际分红管理制度〉的议案》A股同意比例98.8365%[4] - 议案1获三分之二以上通过，议案2、3获过半数通过[4] 会议结论 - 本次股东会由律师见证，结论合法有效[6]