利润分配制度 - 法定公积金提取比例为10%，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[9] 重大投资界定 - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计总资产15%且超5亿元[10] 股利派发 - 股东会对利润分配决议后，须在两个月内完成股利派发[10] 分红规划 - 公司以每三年为周期制订股东分红回报规划[14] - 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划[14] 政策变更 - 调整或变更分红政策和股东回报规划，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[18] 监督与披露 - 审计委员会监督公司利润分配政策和股东回报规划执行及决策程序[22] - 公司应在定期报告披露现金分红政策及执行情况[21] - 公司未现金分红需披露原因及增强回报举措[21] - 调整或变更现金分红政策要说明条件和程序合规透明情况[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[24] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[24] - 制度由董事会制订，股东会审议通过施行及批准修改[24] - 制度由董事会解释[24]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需对其可行性、预计收益等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[12] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得质押[15] 资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，实行专户储存、专项使用、集中管理[7] 信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证的具体情况[12] 协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内与相关当事人签订新协议并公告[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[24] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[27] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[17] 现金管理审批 - 公司用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见[16] 节余资金用途 - 公司单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目，需经董事会等审议同意[18] - 公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目，参照变更募投项目履行程序及披露义务[19] 超募资金用途 - 公司实际募集资金净额超计划的超募资金，用于在建及新项目、回购股份并注销[19] 审计与核查 - 公司年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所披露[28] - 审计委员会同意可聘请会计师事务所对募集资金进行专项审核，董事会收到报告后需及时上报并公告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告并提交上交所披露[27] - 核查报告应包含募集资金存放、使用、项目进展等多方面情况[27] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[29] 内部管理 - 公司会计部门需对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查并报告[28][29] 人员责任 - 董事、高级管理人员应督促公司规范运用募集资金，不得参与改变用途[30] - 相关责任人违规使用募集资金致公司损失，应承担民事赔偿并由上交所惩戒[30] 信息编制与公告 - 募集资金使用信息披露由董事会办公室牵头编制，经审定后统一公告[31] 制度制定与解释 - 本制度由董事会制定，股东会审议通过实施，由股东会授权董事会解释[33]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[4] - 子公司拟对外担保需获公司董事会或股东会事前批准[4] 担保审批 - 为他人担保可接受反担保，提供方应具承担能力[7] - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信并分析利弊风险[7] - 申请担保人近3年财务文件虚假不得为其担保[9] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需报股东会批准[12] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超净资产10%需报股东会批准[12] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保并订立合同[13][17] 担保后续管理 - 达到披露标准的担保，被担保人未还款等情况需及时披露[28] - 财务部门负责对外担保具体事务[21] - 持续关注被担保人财务状况，恶化时及时采取措施[25] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[19] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[23] 责任与制度生效 - 董事会视情况处分有过错责任人[30] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[30] - 制度经董事会和股东会审议通过生效[33]

股份发行与股本 - 2004年3月17日获批首次向社会公众发行人民币普通股7000万股[4] - 2014年10月10日向符合认购条件的机构投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票5405.4054万股[4] - 2018年5月29日以总股本26432.1774万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增10572.8710万股[4][5] - 公司成立时经批准发行的人民币普通股数为14026.772万股[13] - 公司现有的股份总数为370050484股[13] - 公司注册资本为人民币370050484元[5] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司等除外[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等，公司可拒绝不正当目的查阅并15日内书面答复[28] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议可请求法院认定无效；对召集程序等违法或违反章程的决议，60日内可请求撤销，1年后撤销权消灭[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，30日内未处理可自行起诉[30] - 他人侵犯公司或全资子公司合法权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[31] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数少于章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[48][49][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[53] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括召开当日[53][54] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日、不多于7个工作日，且不得变更[54] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[69] - 公司重大资产重组，购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，需特别决议通过[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、职工董事1人、外部董事（含独立董事）4名[93] - 董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限[97] - 董事会有不超过净资产30%的日常融资、资产抵押权限[97] - 董事会有不超过净资产10%的对外担保权限[97] - 董事会决定收购、出售资产时，交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%[97] - 董事会决定收购、出售资产时，交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元[97] - 董事会决定收购、出售资产时，交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元[97] - 董事会决定收购、出售资产时，交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元[97] - 董事会决定收购、出售资产时，交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元[97] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事；临时会议提前2日书面等方式通知，紧急情况可口头通知[102] - 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[102] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[150] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 董事会审议利润分配预案，须全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意[155] - 利润分配预案提交股东会，须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[155] - 独立董事提出利润分配预案，需全体独立董事二分之一以上同意[155] - 公司调整利润分配政策，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[157] - 公司利润分配方式包括现金、现金与股票结合、股票三种[157] - 现金分红比例不低于当年可分配利润的30%，每连续三年至少一次现金红利分配，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[158][159] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[150] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[165] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[165]

董事会权限 - 决定重大事项应征求或听取公司党委意见[3] - 制订公司发展战略和规划等多项方案[5] - 单次对外投资权限不超公司最近经审计净资产20%[8] - 日常融资、资产抵押权限不超净资产30%[8] - 对外担保权限不超净资产10%[8] - 收购、出售资产交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的30%[8] - 收购、出售资产交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超5000万元[8] 董事长职责 - 每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[10] - 确定年度董事会定期会议计划，必要时决定召开临时会议[10] - 组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告并提交董事会审议批准[11] - 可决定2000万元以内日常融资及资产抵押、1000万元以内投资等事项[12] 重大关联交易定义 - 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的交易[14] 会议规则 - 定期会议每年不少于两次，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[16] - 会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[18] - 董事每年出席会议次数不得少于会议总数的四分之三[21] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[23] - 关联董事不参与表决，无关联关系董事不足3人时事项提交股东会审议[25] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意[25] 其他 - 会议记录保存期限为10年[28] - 决议由董事会秘书等负责组织实施并向董事长汇报[29] - 董事会应督促检查决议实施情况，追究违背决议执行者责任[29] - 可单独召开董事会，董事长作决议实施专题报告，董事可质询[29] - 董事会秘书向董事长等汇报决议执行情况并传达意见[29] - 会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所备案[29] - 涉及须股东会表决等重大事项应及时发布公告[29] - 日常事务由董事会秘书或办公室承担[31] - 议事规则是《公司章程》附件，抵触时按相关规定执行[31] - 议事规则由董事会制订、解释和修改[32] - 议事规则经股东会审议批准生效，之前版本废止[32]

湖南郴电国际发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，切实保护全体股东 特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 的规定及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 ...

湖南郴电国际发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上市公司股 东会规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，制定本议事规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会 讨论和审议有关事项，按照《公司法》和有关法律、行政法规、证券监 管部门规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定进行。 第四条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案； （三）审议批准董事会的报告并质询； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并 ...

（二）公司于 2025 年 8 月 20 日召开第七届董事会第七次会议，以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司控股子 公司投资建设生态电站项目的议案》。本投资事项无需提交公司股东会审 议。 证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2025-045 湖南郴电国际发展股份有限公司 关于控股子公司投资建设生态电站项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：生态电站项目。 ● 投资金额：项目总投资为 1,538.31 万元。 ● 相关风险提示：水电站厂房建设在坝后，存在洪水期防汛的风险。同时在项 目建设过程中，可能会出现土地征用、临时占用、居民矛盾纠纷等问题的风险。 一、项目投资概述 （一）为充分利用东安湘江电站生态流量水利资源，湖南郴电国际发 展股份有限公司（以下简称"公司"或"郴电国际"）三级控股子公司湖 南德能湘江水电有限责任公司（以下简称"德能湘江公司"）计划投资建 设生态电站项目，项目总投资额为 1,538.31 万元。 生态电站 ...

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2025-043 湖南郴电国际发展股份有限公司 关于公司增补2025年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：本次增补日常关联交易的预计发生额 度符合公司生产经营的实际需要，属正常业务往来。该关联交易按市场规则进行， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因该关联 交易对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）增补日常关联交易履行的审议程序 1.审计委员会及独立董事专门会议审议情况 公司于 2025 年 8 月 18 日召开第七届董事会审计委员会 2025 年 第四次会议，审议通过了《关于公司增补 2025 年度日常关联交易的 议案》。2025 年 8 月 20 日召开第七届董事会 2025 年第二次独立董 事专门会议，审议通过了《关于公司增补 2025 年度日常关联交易的 议案》，独立董事认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，符 合 ...

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2025-041 湖南郴电国际发展股份有限公司 关于取消监事会并修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称"公司"或"郴电国 际"）于 2025 年 8 月 20 日召开了第七届董事会第七次会议及第七届 监事会第四次会议，审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章 程〉的议案》，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》的相关规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会 审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废 止。本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通 过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《证 券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体 股东的利益。2025 年 3 月 28 日，中国证监会发布了《上市公司章程 指引（2025 年 ...