会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为322人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为470,265,518股，占公司有表决权股份总数的49.4747%[4] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席3人[8] 议案表决情况 - 子公司破产议案A股同意票数453,818,198，占比96.5025%[6] - 向控股股东借款议案A股同意票数39,827,794，占比88.8286%[7] - 购买董监高责任险议案A股同意票数464,525,474，占比98.7794%[10] - 子公司破产议案5%以下股东同意票数28,389,318，占比63.3172%[10] - 向控股股东借款议案5%以下股东同意票数39,827,794，占比88.8286%[10] 议案相关说明 - 本次审议需对中小投资者单独计票的议案为议案1和议案2[11] - 议案2关联股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司回避表决[11]

北京德和衡律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：(+8610)85407666 邮编：100022 网址：www.deheheng.com Tel：(+8610)85407666 邮编：100022 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 11 层、12 层 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 致：渤海汽车系统股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受渤海汽车系统股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律 意见书。 www.deheheng.com 北京德和 ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会4月15日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 临时股东大会现场会议在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开[7] - 2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过子公司破产议案[13] - 会议审议事项包括子公司破产、向控股股东借款及质押资产、购买董监高责任险议案[8] 公司数据 - Schlote Holding子公司占BTAH机加工业务比例约为40%[11] - 渤海国际注册资本6010万欧元，BTAH注册资金100万欧元[15][17] - 2021 - 2024年9月渤海国际资产总额分别为130403万元、130749万元、125566万元、113535万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净资产分别为42705万元、40901万元、25214万元、6988万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际营业收入分别为146806万元、173819万元、194562万元、116771万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净利润分别为 - 1150万元、 - 505万元、 - 17639万元、 - 17907万元[22] - 预计2024年度归属于上市公司股东净利润减少7.8亿元至9.35亿元[26] - 2023年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1 - 9月为94.42%[27] 股东信息 - 海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东[35] - 2024年9月30日海纳川资产总额373.03亿元，负债总额253.25亿元，净资产119.78亿元[37] - 公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%，质押119,474,314股，占北汽蓝谷总股本2.14%[38] - 2024年9月30日北汽蓝谷资产总额328.61亿元，负债总额303.35亿元，净资产25.26亿元[42] - 2024年1 - 9月北汽蓝谷营业收入98.18亿元，净利润 - 44.30亿元[42] 公司决策 - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，期限不超过两年[32][38] - 公司以119,474,314股北汽蓝谷股票及其派生权益质押，质押率60%[48] - 公司向北京海纳川借款6亿元用于偿还外部有息负债[44][45] - 公司拟为董监高购买责任险，责任限额3000万元[56] - 董监高责任险保险费三年不超过45万元，期限36个月[56] 其他信息 - 公司未收到控股股东、实际控制人以及董监高未来六个月减持股份通知[28] - 本次破产申请尚需经股东大会审议通过、向德国当地法院申请，后续有不确定性[29] - 本次借款关联交易决策程序合规，不损害公司及股东利益[50][52] - 过去12个月公司未与海纳川进行除日常外的其他交易[51] - 独立董事同意公司以股权质押向海纳川借款暨关联交易议案[52] - 提请股东大会同意董事会授权管理层办理董监高责任险相关事宜[57]

公司业绩 - 渤海汽车2024年预计净利润亏损11.8亿至14.3亿元，扣非净利润亏损11.9亿至14.41亿元 [2] - 2020年至2023年扣非净利润连续亏损，分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元，五年累计亏损最高达19.65亿元 [3][6] - 2024年首次业绩预告预计净利润亏损4亿至4.95亿元，扣非净利润亏损4.1亿至5.06亿元，后因德国子公司破产更正为更大亏损 [3][6] 德国子公司BTAH经营困境 - BTAH受德国经济景气指数下降影响，客户订单减少，叠加质量成本、人工成本增加，持续亏损 [4] - BTAH主要供应商Schlote Holding子公司破产，占BTAH机加工业务40%，导致BTAH流动性不足并触发破产条件 [7][8] - BTAH裁员152人（占员工总数22%），辞退补偿费用约580万欧元，减少公司净利润约4471万元 [5] 子公司泰安启程经营情况 - 泰安启程汽车轮毂业务受美国售后市场订单减少及铝价上涨影响，收入下降并亏损 [4] 公司财务状况 - 截至2024年三季度末，货币资金9.23亿元，短期借款18.12亿元，长期借款4031.79万元 [2][9] - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，质押北汽蓝谷1.19亿股股份，借款利率不超过一年期LPR [9] 破产及资产减值 - 渤海国际和BTAH申请破产，计提资产减值3.8亿至4.6亿元，客户违约金3亿至3.7亿元，员工补偿8500万至1亿元，合计减少净利润7.8亿至9.35亿元 [8]

业绩预告修正 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润预期从1月份预测的亏损4亿元至4.95亿元大幅下调至亏损11.8亿元至14.3亿元 [1] - 业绩修正主要系德国全资子公司渤海国际及其下属全资子公司BTAH申请破产所致 [1] 德国子公司经营状况 - 德国汽车市场持续低迷和成本上涨导致经营状况持续恶化 [1] - 长期合作的机加工供应商Schlote Holding GmbH承担BTAH约40%机加工业务 因资金链断裂申请破产 短期内难以找到替代方案 [1] - 渤海国际合并报表营业收入2021年至2024年9月分别为14.68亿元、17.38亿元、19.46亿元和11.68亿元 但始终未能实现盈利 [2] - 2023年渤海国际亏损占上市公司总亏损88.73% 2024年前三季度这一比例升至94.42% [2] 其他业务挑战 - 子公司泰安启程轮毂出口业务受中美贸易摩擦、市场需求疲软及主要客户重组影响导致订单量下滑 [2] - 铝价上涨导致成本压力增大 人员优化带来辞退补偿费用增加 [2] 公司整体财务状况 - 2023年公司实现总营收46.7亿元 净利润亏损约2亿元 [2] - 德国子公司破产短期内对业绩造成重大冲击 但长远看有利于减轻经营负担促进整体业务健康发展 [2]

文章核心观点 3月30日渤海汽车发布业绩预告更正公告，预计2024年归母净利润大幅亏损11.8 - 14.3亿元，较1月预告亏损额增加，主要因旗下德国子公司申请破产及其他经营因素影响 [1] 业绩预告情况 - 3月30日公司发布业绩预告更正公告，预计2024年归母净利润大幅亏损11.8 - 14.3亿元 [1] - 1月公司披露的业绩预告显示，预计2024年归母净利润亏损4 - 4.95亿元 [1] - 公司预计在首次业绩预告基础上，减少2024年度归属于上市公司股东净利润7.8 - 9.35亿元 [2] 子公司破产原因 - 德国全资子公司渤海国际及其下属全资子公司BTAH受德国汽车销量不及预期、原材料等成本上涨影响，订单和营业收入下降，亏损额扩大 [1] - Schlote Holding子公司为BTAH提供机加工占比约40%，其申请破产致BTAH无法短期内找到替代供应商，加剧亏损和流动性压力 [1][2] - 根据德国破产法，BTAH流动性不足触发破产条件，公司董事会同意渤海国际和BTAH申请破产 [2] 子公司经营情况 - 2021 - 2024年9月，渤海国际合并报表营业收入分别为14.68亿元、17.38亿元、19.46亿元、11.68亿元，期间持续亏损 [2] - 2023年度，渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1 - 9月占比为94.42% [3] 公司整体经营情况 - 公司主要从事活塞业务及轻量化业务，2023年总营业收入为46.7亿元，净利润亏损近2亿元 [3] - 子公司泰安启程受中美贸易摩擦等影响，订单减少，轮毂业务收入下降，叠加原材料铝价上涨，固定成本难摊薄致亏损 [3] - 公司对子公司人员调整精简，使2024年辞退补偿费用增加 [3]

文章核心观点 渤海汽车系统股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1][2] 召开会议的基本情况 - 股东大会召开日期为2025年4月15日，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [1][2] - 现场会议于2025年4月15日14点在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开 [2] - 网络投票起止时间为2025年4月15日，通过交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1][2] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行，无公开征集股东投票权 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案、关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案、关于购买董监高责任险的议案 [6] - 议案1和2于2025年3月31日、议案3于2024年10月30日在指定报刊及网站公告 [2] - 应回避表决的关联股东为北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2][3] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和 [3] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月8日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [3] 会议登记方法 - 法人股东法定代表人或代理人出席需出示相应证件办理登记，个人股东亲自或委托代理人出席同理 [4] - 异地股东可信函或传真办理登记，登记时间为2025年4月9日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30，登记地点在公司董事会办公室 [4] 其他事项 - 会议联系部门为董事会办公室，联系地址、电话、传真、邮编及联系人明确 [4] - 股东大会会期半天，股东及委托代理人交通费、食宿费自理 [4]

文章核心观点 公司因德国子公司 BTAH 供应商破产致其流动性不足申请破产，对 2024 年财务报表造成较大影响，故更正业绩预告，预计 2024 年度净利润大幅亏损 [1][2] 本期业绩预告情况 业绩预告期间 未提及 前次业绩预告情况 经财务部门初步测算，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负，但具体数值未提及 [1] 本次更正后的业绩预告情况 经财务部门初步测算，公司预计 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 -118,000 万元至 -143,000 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 -119,000 万元至 -144,100 万元，且数据未经会计师事务所审计 [1][2] 上年同期业绩情况 净利润情况 归属于上市公司股东的净利润为 -19,880.64 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -21,427.22 万元 [2] 每股收益情况 每股收益为 -0.2092 元 [2] 业绩预告更正的主要原因 受俄乌冲突、德国汽车销量不及预期、成本上涨等因素影响，BTAH 订单和营业收入下降、亏损扩大，其主要机加工供应商破产致其流动性不足，触发破产条件，公司同意渤海国际和 BTAH 申请破产（尚需股东大会审议），对 2024 年财务报表造成较大影响 [1][2] 董事会致歉说明 Schlote 旗下三家子公司破产对公司是突发、不可预测且不可控事件，首次业绩预告时难以预知，公司已采取应对措施并及时披露更正，董事会就业绩预告更正给投资者带来的影响致歉，未来将提高业绩预告的及时性和准确性 [4][5]

业绩总结 - 2024年度预计归母净利润-11.8亿至-14.3亿元[3][5] - 2024年度预计扣非归母净利润-11.9亿至-14.41亿元[3][5] - 前次预计2024年度归母净利润-4亿到-4.95亿元[4] - 前次预计2024年度扣非归母净利润-4.1亿到-5.06亿元[4] - 上年同期归母净利润-1.988064亿元[6] - 上年同期扣非归母净利润-2.142722亿元[6] - 上年同期每股收益-0.2092元[7] 其他 - 因供应商破产等，BTAH触发破产条件[2][8] - 董事会就业绩预告更正致歉[13] - Schlote集团年销售收入约5亿欧元，约1500名员工[12]

借款与质押 - 公司拟向控股股东海纳川借款不超过6亿，利率不超同期一年期LPR，期限不超两年[2][4][9][15] - 公司质押119,474,314股北汽蓝谷股份，质押率60%[2][4][9][19] - 借款用途为偿还外部有息负债[16] 股权与股东 - 海纳川持有公司23.04%股份，为控股股东[7] - 截至2024年9月30日，公司持有北汽蓝谷180,470,507股，持股比例3.24%[9][12] - 2024年9月30日，北汽蓝谷前十大股东中，北京汽车集团持股1,283,470,158股，占比23.03%[12] 财务数据 - 2024年9月30日，北汽蓝谷资产3,730,300.79万元，负债2,532,513.97万元，净资产1,197,786.81万元[10] - 2024年1 - 9月，北汽蓝谷营收3,066,705.43万元，净利润72,175.23万元[10] 其他 - 2025年3月28日，公司董事会审议通过借款及质押事项[6] - 双方需在合同签订后5个工作日内办理股权质押登记手续[19] - 独立董事同意公司以股权质押向海纳川借款暨关联交易事项[23]