市场表现 - 上证科创板100指数下跌0.41%，成分股涨跌互现，东芯股份涨停，南芯科技上涨8.91%，孚能科技上涨6.96%，博瑞医药领跌7.38%，厦钨新能下跌4.77%，神州细胞下跌4.57% [1] - 科创100ETF华夏（588800）下跌0.36%，报价1.1元，近1周累计上涨3.28%，近1月日均成交1.71亿元，近2周规模增长1.20亿元 [1] - 科创100ETF华夏（588800）盘中换手率6.8%，成交额2.02亿元 [1] 政策动态 - 上海市发布《上海市具身智能产业发展实施方案》，提出加快开发具身智能终端产品，推动核心零部件研发生产，发挥上海自主智算、本体机器人与大模型企业集聚优势 [1] - 方案强调加快核心主板等核心零部件研制，推动关节模组、智能传感器、视觉相机等高价值零部件企业研发生产基地在沪落地 [1] 行业分析 - 生成式AI崛起带动算力基础设施需求爆发，服务器、PCB、存储等细分领域受益显著 [1] - 端侧AI加速渗透，折叠屏手机、AR眼镜等硬件创新推动新市场机遇 [1] - 行业库存去化完成，补库需求拉动PC、手机等终端出货量回升，存储价格反弹，模拟供需改善与国产化持续推进，行业盈利弹性释放 [1] - 重点关注三条主线：AI创新链、国产替代与周期复苏分业链，看好AI应用落地带来的传统消费电子换机周期及AI终端硬件如耳机、眼镜、桌面机器人等 [1] 产品信息 - 科创100ETF华夏（588800）紧密跟踪上证科创板100指数，选取除科创50之外市值中等且流动性较好的100只证券作为样本，聚焦高成长科创黑马 [1] - 该指数是科创板第一只也是唯一一只中小盘风格指数，成长风格较为极致 [1]

股票回购总体情况 - 8月7日共24家公司发布25个股票回购相关进展 [1] - 包括5家公司首次披露回购预案 1家公司回购方案获股东大会通过 7家公司披露回购实施进展 11家公司回购方案实施完毕 [1] 首次披露回购预案 - 当日共2家公司回购预案金额超千万 [1] - 塔牌集团拟回购不超1亿元 迈威生物-U拟回购不超5000万元 宇环数控拟回购不超89.96万元 [1] 股东大会通过回购预案 - 当日仅1家公司回购预案超千万 [1] - 太极集团拟回购不超1.2亿元 [1] 回购实施进展 - 新大陆回购2.71亿元 南山铝业回购2.49亿元 大中矿业回购1.77亿元 [1] 已完成回购情况 - 当日共5家公司回购金额超千万 [1] - 东方证券完成回购2.5亿元 旭升集团完成回购1.19亿元 贝斯美完成回购5322.04万元 [1]

卫哲职业背景 - 卫哲现为嘉御资本创始合伙人兼主席 嘉御资本为专注于中国投资的私募股权基金管理公司 [2] - 曾于2007至2011年担任阿里巴巴网络有限公司执行董事兼首席执行官 该公司为阿里巴巴集团全资拥有的全球领先电子商务公司 [2] - 2000至2006年期间历任百安居(中国)首席财务官及总裁 百安居为欧洲家装零售商翠丰集团附属公司 [2] - 2003至2006年兼任翠丰集团中国采购办事处首席代表 [2] - 1998至2000年担任东方证券投资银行部主管 1995至1998年任职永道会计师事务所(现普华永道)企业财务经理 [2] 现任董事职务 - 现任电讯盈科 江南布衣 圣湘生物科技非执行董事 [2] - 现任东方明珠新媒体独立董事 [2] - 2022年1月起担任Vision Deal HK Acquisition Corp发起人及执行主席 任期至2025年6月 [3] 历史董事任职 - 2014至2021年担任乐居控股董事会成员 [3] - 2018至2021年担任OneSmart International Education Group董事会成员 [3] - 2016至2023年担任卓尔智联集团董事会成员 [3] - 2022至2025年担任Polestar Automotive Holding UK PLC董事会成员 [3] 薪酬信息 - 根据董事薪酬政策 卫哲担任董事每年可获得315,000美元报酬 以公司普通股支付或最多50%现金支付 [3]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对申报和披露文件进行审慎核查并出具独立财务顾问核查意见 [1] 专业承诺 - 保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性 [1] - 声明所发表意见完全独立 [1] - 假设交易各方全面履行协议义务，否则不承担相关风险责任 [2] 信息披露质量 - 确认所提供的资料真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 核查意见与上市公司及交易对方披露文件无实质性差异 [2] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [2] 合规性审查 - 重组方案符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 [2] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易或证券欺诈问题 [2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]

交易对每股收益的影响 - 2025年1-5月基本每股收益从交易前的0.00元/股增至交易后的0.01元/股 增幅达88.95% [2] - 稀释每股收益同步从0.00元/股增至0.01元/股 增幅同为88.95% [2] - 交易后2025年1-5月每股收益由负转正 从-0.13元/股改善至-0.01元/股 [2] 填补即期回报的措施 - 完善公司治理结构 增强风险管控能力并提高经营效率 [2] - 优化利润分配政策 结合经营情况与发展规划维护股东权益 [3] - 执行业绩承诺及补偿安排 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等主体 [3][4] 相关方承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益 确保薪酬与填补措施挂钩 [4] - 若违反承诺将依法承担法律责任并接受监管机构处罚 [4] 独立财务顾问结论 - 交易增厚每股收益 符合中小投资者保护相关政策要求 [4] - 填补措施及相关方承诺符合证监会监管指引 [4]

交易概述 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 行业分类属于"C制造业"下的"C35专用设备制造业" [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于证监会规定的需加快整合或转型升级的产业类别（包括汽车、钢铁、新能源等19类） [1][2] 交易类型定性 - 交易类型不属于同行业或上下游并购：上市公司主营电子商务服务业 标的公司主营机器视觉技术 两者行业属性不同 [2] - 交易不构成重组上市：交易前后实际控制人均为吴靓怡及一致行动人吴家辉 控制权未发生变化 [2] 股份发行安排 - 交易涉及发行股份及支付现金的组合支付方式 [3] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 上市公司聘请东方证券担任独立财务顾问 [2] - 聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问 [2] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构 [2] - 聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考审阅机构 [2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 [2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方 [1] - 上市公司除依法需聘请的证券服务机构外未有偿聘请其他第三方 [2] - 所有聘请行为均符合廉洁从业风险防控相关规定 [1][2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定《内幕信息及知情人管理制度》[1] - 制度明确内幕信息及知情人范围、登记备案流程、保密责任及追究机制等内容[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司严格遵循法律法规及内部制度要求 采取充分保密措施控制内幕信息知情人范围[2] - 公司多次向知情人履行保密及严禁内幕交易的告知义务 要求依法披露前不得泄露或利用信息交易[2] - 公司与交易对方签署含保密条款的协议 并与中介机构签署保密协议约束各方义务[2] - 公司建立内幕信息知情人档案 及时登记并编制交易进程备忘录 向上海证券交易所报备[2] - 公司对接触信息的经办人员加强法制教育 有效落实信息保密工作[2] 独立财务顾问核查结论 - 公司制定的《内幕信息及知情人管理制度》符合法律法规要求[3] - 公司在交易中执行了知情人登记与申报工作 采取必要保密措施防止信息泄露[3] 交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技97.4399%股份[1] - 公司同时向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金[1]

公司人事变动 - 东方证券股份有限公司原指派何浩女士和郭建革先生担任东田微首次公开发行股票持续督导的保荐代表人 [1] - 郭建革先生因工作内容变动不再继续负责公司持续督导工作 [1] - 东方投行委派高魁先生接替郭建革先生担任持续督导保荐代表人以保证工作有序进行 [1]