股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-022 南京化纤股份有限公司 第十一届监事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次监事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次监事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。本次会议由 监事张家梁先生主持召开。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"或"置出资产承 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-021 南京化纤股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 5 月 9 日以书面方式 送达。 （三）本次董事会于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。 （四）本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。公司监事及 部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈建军先生主持召开。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结 果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决） 公司拟以其全部资产、负债（以下简称"置出资产"或"拟置出资产"）与南京 新工投资集团有限责任 ...

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] - 2024年11月15日第十一届董事会第十四次会议审议通过重组预案 [1] - 2025年5月12日第十一届董事会第十八次会议审议通过交易报告书草案 [1] 交易进展 - 截至差异对比表出具日交易方案未发生重大变化 [1]

公司股权结构变化 - 新工集团及下属企业合计持股比例增至42.91% 对应2.39亿股股份 [1] - 新工集团直接持股比例增至28.03% 对应1.56亿股股份 [1] 资产重组交易方案 - 通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺100%股份 [1] - 配套募集资金不超过5亿元人民币 [1] 交易进展状态 - 交易需经公司股东大会审议通过 [1] - 交易需经监管机构核准后方可实施 [1]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-020 南京化纤股份有限公司 关于公司召开 2024 年度暨 2025 年一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 5 月 8 日（星期四）至 5 月 14 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。南京化纤股份有限公司（以下简称"公 司"）将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2025 年 4 月 25 日披露公司 2024 年年度报告及 2025 年一季报，为 便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年度及 2025 年一季度经营情况、财 务状况，公司计划于 2025 年 5 月 15 日（星期四）09:00-10:00 举行 2024 年度 暨 2025 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开 ...

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配、资本公积金转增股本和其他形式的分配，该议案已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议，且不触及被实施其他风险警示的情形 [2][3][8] 公司2024年度利润分配方案内容 - 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 -448,722,188.63元，截至2024年12月31日合并报表未分配利润为 -743,760,517.60元 [3] - 母公司2024年年初未分配利润180,075,883.27元，本年实现净利润 -661,718,182.24元，2024年度未分配利润为 -481,642,298.97元 [3] - 综合考虑经营情况，2024年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本 [3] 2024年度不进行利润分配的原因 - 公司章程规定利润分配应平衡公司短期利益与长远发展的关系，董事会和股东大会决策时应听取独立董事和中小股东意见并履行信息披露义务 [4] - 现金分红需满足上一会计年度盈利、未分配累计可分配利润为正数、无影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项、审计机构出具标准无保留意见审计报告、现金流满足公司正常经营和长期发展需要等条件 [5][6][7] - 公司2024年度业绩亏损，合并报表和母公司报表累计未分配利润均为负值，不满足利润分配条件，为保障公司发展、维护股东长远利益，拟定不分配方案 [8] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司累计未分配利润为负值，但不触及可能被实施其他风险警示的情形 [8] 履行的决策程序 - 董事会：2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2024年度利润分配预案》，方案符合公司章程规定，需提交股东大会审议 [8] - 监事会：2025年4月23日召开第十一届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2024年度利润分配预案》，认为方案符合要求，考虑了公司实际情况 [8]

授信额度申请 - 公司计划向金融机构申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，用于生产经营资金需求和优化融资配置 [1] - 授信额度将用于办理贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、票据贴现等业务 [1] - 授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度审议授权额度的年度董事会召开之日止，额度可循环使用 [1] 资产减值准备 - 公司计提存货跌价准备4,490.86万元，固定资产和在建工程减值准备18,193.80万元，合计影响2024年度净利润22,684.66万元 [4][5] - 减值主要源于子公司金羚生物基的莱赛尔纤维浆粕、江苏金羚的粘胶短纤产品及浆粕、上海越科的PET发泡材料等资产减值迹象 [3][5] - 减值原因包括原材料价格下跌、生产成本偏高、产品价格偏低及业务发展低于预期等因素 [3] 会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所从天职国际变更为中兴华会计师事务所，2025年度审计费用为57万元（年报）和18万元（内控） [12][19] - 变更原因为天职国际已连续多年提供服务，经公开招标选中兴华 [21] - 中兴华2024年收入总额20.33亿元，审计业务收入15.30亿元，证券业务收入3.20亿元 [13] 担保事项 - 公司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司提供不超过110,740万元的担保额度 [39][41] - 被担保子公司包括江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越及江苏越科，其中江苏金羚资产负债率达190.38% [44][45][52] - 截至公告日，公司及上海越科已实际为子公司提供担保余额64,100万元，占2024年经审计净资产的153.68% [39][56] 责任保险 - 公司拟投保A股上市公司及董监高责任保险，年赔偿限额不超过5,000万元，保费不超过30万元 [33] - 投保目的是完善风险管理体系，促进董监高履行职责，保障公司和投资者权益 [32] 经营数据 - 公司披露了2025年第一季度主要产品的产量、销量、收入实现情况及产品价格、原料价格波动情况 [28]

主要财务数据 - 公司2025年第一季度财务报表未经审计 [2] - 主要会计数据和财务指标以人民币元为单位列示 [2] - 非经常性损益项目适用且金额重大 需说明认定依据 [2] 财务指标变动分析 - 主要会计数据和财务指标发生变动 公司需说明变动原因 [3] 股东结构 - 普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东数量未披露具体数据 [3] - 前10名股东持股情况以股为单位列示 未披露转融通业务影响 [3][4] 季度财务报表 - 合并资产负债表显示2025年3月31日财务状况 数据未经审计 [4] - 合并利润表涵盖2025年1-3月经营成果 未发生同一控制下企业合并 [4] - 合并现金流量表反映2025年一季度现金流动 审计类型为未经审计 [4][5] 会计准则执行 - 2025年未涉及新会计准则或解释导致的年初财务报表调整 [5] 注：原文中未披露具体财务数值、股东明细及业务经营细节 故无法提取量化数据 [2][3][4]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-012 南京化纤股份有限公司 第十一届监事会第十三次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 1、《关于公司计提资产减值准备的议案》； 表决结果：同意 3 票，回避 0 票；反对 0 票，弃权 0 票； 2、《公司 2024 年度财务决算和 2025 年度预算》； 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2025年4月18日以电子文档方 式送达。 （三）本次监事会于 2025 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。 该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，回避 0 票；反对 0 票，弃权 0 票； 3、《公司2024年年度报告全文及摘要》； 该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，回避 0 票；反对 0 票，弃 ...