业绩总结 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为20,181.10万元、49,693.22万元、49,316.97万元[8] - 2025年1 - 5月净利润19,602,264.99元，2024年度为410,094,251.96元，2023年度为78,806,754.30元[28] - 2025年1 - 5月基本每股收益0.22元，2024年度为4.56元，2023年度为1.16元[28] 财务数据变化 - 2025年5月31日流动资产较2024年12月31日下降约6.23%，非流动资产增长约12.15%，资产总计增长约3.1%[20] - 2025年5月31日流动负债较2024年12月31日下降约4.14%，非流动负债增长约35.78%，负债合计增长约5.86%[23] - 2025年5月31日股东权益较2024年12月31日增长约1.93%[23] - 2025年5月31日货币资金较2024年12月31日下降约56.25%，应收账款增长约1.52%，存货增长约10.93%[20] 现金流情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额为 - 24,835,931.68元，投资活动为 - 151,049,588.74元，筹资活动为23,692,133.60元[32] - 2024年收回投资收到现金490,000,000.00元，2023年为540,000,000.00元[32] - 2024年取得借款收到现金13,937,151.40元，2025年1 - 5月为25,875,856.83元[32] 股东权益变动 - 2024年本期专项储备提取693,823.53元，使用980,137.6元[35] - 2024年综合收益总额为19,602,264.99元[35] - 2024年本期盈余公积增减变动金额为10,808,539.44元，未分配利润为379,285,712.52元[37] 股权结构 - 截至2025年5月31日，公司股权认缴额和出资额均为9000万元，南京新工投资集团有限责任公司投资比例为52.982%[73] - 2005年底公司改制后南京机电产业（集团）有限公司等三方持股[66] - 2009年南京机床产业（集团）有限责任公司收购股权至持股100%[68] - 2021年公司股东变更为南京艺工智能科技有限公司[68] - 2022年反向吸收合并后股权结构变化[68] 会计政策与核算 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，会计核算以权责发生制为基础[74] - 金融资产、负债分类及终止确认条件[98][100][101][103] - 以预期信用损失为基础计提金融资产减值准备[106] - 存货、固定资产、无形资产等核算方法[119][139][145] 税务情况 - 公司2022 - 2023年度按15%缴企业所得税，2024年度因高新收入占比低按25%计缴[184] - 小型微利企业税收政策延续至2027年12月31日[184] - 公司2023 - 2025年5月研发费用据实扣除后再加计100%税前扣除[186] 应收票据与账款 - 2025年5月31日应收票据账面余额149,949,352.43元，坏账准备397,488.64元[195] - 2025年5月31日已质押应收票据合计113,949,840.42元[192] - 2025年5月31日应收账款小计85,308,251.49元，坏账准备4,596,970.72元[199]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[12] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12] - 向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产差额部分[12] - 向新工基金等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[12] - 向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超5亿元，不超发行股份购资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%，新工集团拟认购不低于1亿元[12][19] 评估与定价 - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日，报告期为2023 - 2025年1 - 5月[15] - 拟置出资产评估值72,927.12万元，交易价72,927.12万元；拟置入资产评估值160,667.57万元，交易价160,667.57万元[19] - 拟置出资产增值率为30.84%，拟置入资产增值率为55.89%[21] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后157,647.13万元[37][159] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后1,960.23万元[38][159] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[38][159] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[38][195] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[52] 股权结构 - 交易前总股本366,346,010股，拟发行191,671,909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股[31][153] - 交易前新工集团持股35.41%，交易后（不考虑募资）持股28.03%，交易后新工集团及下属企业持股42.91%，控股股东和实控人不变[33][155][157] - 交易前轻纺集团持股6.55%，交易后（不考虑募资）持股不变，占比4.30%[33] - 交易前其他公众股东持股57.53%，交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[34] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，业绩补偿期为2025 - 2027年；若2026年完成，顺延为2026 - 2028年[132] - 若2025年完成交易，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元[133] - 若2026年完成交易，业绩承诺资产1在2026 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元和2689.90万元[133] - 若2025年完成交易，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元[134] - 若2026年完成交易，业绩承诺资产2在2026 - 2028年承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769.00万元和624.75万元[134] 审批与风险 - 本次交易已获董事会、控股股东、职工代表大会等多项审批通过，尚需上交所审核、中国证监会同意注册及其他必要批准[39][40] - 存在交易被暂停、中止或取消，募集不足或失败，税务，市场竞争等风险[67][72][73][75][76] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团认购发行股份购买资产股份锁定期为36个月[27] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他不超过34名特定投资者认购股份锁定期6个月[29]

资产相关 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后房产实际面积59,038.27m²[2] - 南京化纤2024年12月31日净资产账面值55738.25万元，评估值72927.12万元，增值率30.84%[34] - 上海越科本次评估账面净资产17,233.91万元，评估值1,871.68万元[7] - 南京工艺股东全部权益价值资产基础法评估值为160,667.57万元，收益法评估值为160,190.00万元[52] 业绩表现 - 2024年度，上海越科实现收入4971.20万元，较2020年下降78.79%，净利润 - 7588.48万元，较2020年下降229.07%[15][16] - 2024年度南京工艺主营业务收入46,700.01万元，2023年度为46,271.66万元[130] - 2022 - 2024年南京工艺主营业务收入复合增长率为3.33%，2025 - 2029年预测期主营业务收入复合增长率为2.61%[174] 行业环境 - 2021年后国内风电国家补贴政策退出，陆上风机投标均价降幅达55%[16] - 2021 - 2025年我国滚动功能部件市场空间预计CAGR达12%[189] - 2021 - 2026年全球滚动部件市场规模预计年均复合增长率约10.31%[189] 市场交易 - 麦迪科技将于2025年1月出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[11] - *ST威尔将于2025年6月出售威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔100%股权和部分资产及负债[11] - *ST宝实将于2025年7月将除保留资产以外的全部资产负债与交易对方持有的电投新能源100%股权等值部分置换[11] 业绩承诺与补偿 - 宁波馨聚对上海越科2020 - 2022年业绩承诺三年累计21000.00万元，实际三年累计1412.04万元[27] - 南京化纤收到宁波馨聚业绩补偿款1704.13万元，收到正耘投资业绩补偿款628.94万元，收到大庆飞马业绩补偿款396.82万元[29] 订单情况 - 2025年1 - 6月南京工艺新增订单26,679.65万元，较上年同期增长15.80%[187] - 2025年1 - 8月南京工艺新增订单35,380.53万元[187] - 2025年6月末和8月末南京工艺在手订单金额分别为11241.30万元和10853.69万元[188] 产品数据 - 2024年南京工艺专利数量82项，2023年为68项，专有技术数量均为6项[130] - 滚珠丝杠副2023 - 2029年数量从112,801套升至166,000套，单价0.15 - 0.19万元/套[173][174] - 滚动导轨副2023 - 2029年数量从278,641套升至395,000套，单价0.06 - 0.07万元/套[173][174] 评估相关 - 本次对拟置出资产采用资产基础法评估[35] - 本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法评估，最终采用资产基础法评估结果[47] - 资产基础法增值主要来源于投资性房地产、固定资产和无形资产[47]

业绩数据 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业收入为11,052.49万元、66,250.72万元、47,403.69万元[10] - 2025年1 - 5月、2024年、2023年度粘胶纤维业务收入5,148.27万元、48,075.17万元、33,129.27万元，占比46.58%、72.57%、69.89%[10] - 2025年1 - 5月营业总成本为192,661,095.78元，2024年度为891,682,140.54元，2023年度为662,238,420.67元[24] - 2025年1 - 5月净利润为 - 96,672,527.55元，2024年度为 - 482,569,800.09元，2023年度为 - 227,464,261.27元[24] 资产数据 - 截至2025年5月31日模拟合并财务报表中固定资产减值准备26,506.87万元[12] - 截至2025年5月31日模拟合并财务报表中无形资产减值准备6,155.98万元[12] - 截至2025年5月31日模拟合并财务报表中在建工程减值准备5,092.01万元[12] - 截至2025年5月31日模拟合并财务报表中存货账面余额金额为19,563.99万元[14] - 截至2025年5月31日模拟合并财务报表中存货跌价准备账面余额为7,356.58万元[14] 财务状况 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产总计分别为1405091039.20元、1484439601.39元、1589729319.33元[21] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日负债合计分别为1084190366.64元、1067334791.95元、685102122.59元[23] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日股东权益合计分别为320900672.56元、417104809.44元、904627196.74元[23] 股本变化 - 1997年7月4日公司按10:2比例派送红股，总股本增至10,947.48万股[31] - 1999年8月9日公司按10:3比例配售新股，总股本由10,947.48万股增至12,426.72万股[32] - 2000年5月25日公司每10股派送红股3股，总股本由12,426.72万股增至16,154.74万股[32] 重大交易 - 公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，再购买剩余47.02%股份[40] - 公司拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超5亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[40] 会计政策 - 公司采用人民币作为记账本位币[46] - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，自报告期末起12个月内无明显影响持续经营能力因素[42] 税务信息 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、5.00%、3.00%，企业所得税税率为25.00%、20.00% [129] - 江苏越科新材料有限公司2022 - 2025年按15.00%实际税率预缴和申报企业所得税[131] - 江苏羚越新材料科技等符合条件的小微企业，2023 - 2027年按5.00%实际税率预缴和申报企业所得税[131]

交易信息 - 本次交易报告期变更为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[7] - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成[161] - 本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易[162][163] - 本次交易拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，重组后主营业务变更为滚动功能部件研发、生产及销售[17] 财务数据 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业总收入分别为20181.10万元、49693.22万元、49316.97万元[87] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度营业毛利分别为6992.48万元、17850.58万元、18633.08万元[87] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度利润总额分别为3253.81万元、49117.11万元、10197.02万元[87] - 截至2025年5月31日，南京化纤对紫金信托两笔借款分别为7500万元，对江苏银行借款1000万元，对华夏银行两笔借款分别为2000万元和6000万元[28][29] 股权结构 - 和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质并司法冻结，目前已解除[17] - 南京工艺四个员工持股平台合计持有7.20%股份，构成一致行动人[17] - 截至报告期末，公司持有金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%股权[44] 资产情况 - 截至2025年5月31日，公司母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项[45] - 已取得产权证书的5处房屋建筑物对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，被担保主债权为7500万元信托贷款[46] - 截至2025年5月31日，公司母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物，包括综合楼914㎡、车库86㎡、脱水机房（污泥脱水工程）986.04㎡[47] - 截至2025年5月31日，公司母公司口径拥有13项已授权专利（9项共有）、8项已获注册商标、2项作品著作权[54] 债务担保 - 截至2024年末，上市公司对子公司若干担保尚未解除[26] - 截至2025年8月31日，已取得债权人同意函及已清账的非金融机构债务金额为26030.26万元，占需取得同意函债务的97.40%[30] - 截至2025年8月31日，暂未取得债权人同意函的债务金额为695.62万元，占需取得同意函债务的2.60%[32] - 上市公司承诺在重组资产交割完成前，办理未解除担保事项的解除或转移手续[41] 审批进展 - 2025年5月26日江苏省国资委原则同意南京化纤本次交易方案[56] - 2025年5月7日本次交易《置入资产评估报告》经江苏省国资委备案[59] - 2025年5月7日本次交易《置出资产评估报告》经新工集团备案[61] 房产情况 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡，净增加约18,710.82㎡[69][70][76] - 南京工艺莫愁路329号房产共40余栋，预计2026年上半年完成不动产确权登记手续[81] - 南京工艺滨江厂区无证土地面积约12,353.33㎡（约18.53亩）[94] - 南京工艺滨江厂区无证房产建筑面积合计7,821.00㎡[94] 诉讼处罚 - 玛莎公司诉金羚生物基案，一审判决金羚生物返还玛莎公司租金4461706.37元，补偿5544000元[142] - 张海林诉南京化纤社会保险纠纷案，要求南京化纤赔偿损失1324440元及利息5079889.62元[143] - 最近三年，上市公司及其控股子公司受到5万元以上行政处罚仅一起，金羚纤维素已及时足额缴纳罚款[144]

财务数据 - 2025年5月31日货币资金为95,256,680.53元，2024年12月31日为217,803,999.93元[9] - 2025年1 - 5月营业总收入为201,811,011.75元，2024年度为496,932,155.87元[13] - 2025年1 - 5月净利润为19,602,264.99元，2024年度为410,094,251.96元[13] 股本信息 - 截至2025年5月31日，总股本为36,634.601万股，均为流通股份[19] - 截至2025年5月31日，南京新工投资集团有限责任公司投资比例52.982%[25] 重大交易 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[26] - 拟置出资产评估值为72927.12万元，拟置入资产评估值为160667.57万元[27] 资产情况 - 2025年5月31日流动资产合计为696,730,078.95元，2024年12月31日为743,009,118.88元[9] - 2025年5月31日固定资产账面价值为248,426,355.93元，2024年12月31日为260,344,151.92元[167] - 2025年5月31日在建工程账面价值合计143,678,674.51元，2024年12月31日为88,740,606.24元[171] 负债情况 - 2025年5月31日应付票据为156,646,956.29元，2024年12月31日为101,198,223.24元[11] - 2025年5月31日流动负债合计为358,379,624.67元，2024年12月31日为373,807,884.69元[11] - 2025年5月31日长期借款为39813008.23元，2024年12月31日为13937151.40元[190] 经营成果 - 2025年1 - 5月主营业务收入为188,754,852.65元，成本为131,259,058.67元[197] - 2025年1 - 5月其他业务收入为13,056,159.10元，成本为627,199.21元[197] - 2025年1 - 5月税金及附加合计为4,225,640.32元，较2024年度减少[199]

业绩总结 - 公司最近三年净利润持续为负，分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[4] - 贸易商模式收入金额分别为12182.83万元和15729.85万元，占比分别为26.33%、33.68%[149] - 报告期各期主营业务收入分别为46271.66万元、46700.01万元和18876.39万元[161] 资产减值 - 置出资产账面值55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值源于南京六合土地使用权增值[4] - 上海越科本次评估减值15362.24万元，与2020年评估差异较大[4] - 最近三年及一期，公司及子公司共计提资产减值金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元和1882.33万元[7] 行业数据 - 2023年末，国内莱赛尔产能57.8万吨/年，海外39万吨/年，全球合计96.8万吨/年，2023年表观消费量39.7万吨[95] - 2023年末，莱赛尔纤维行业CR3达到71.3%，赛得利（中国）远端规划产能75万吨/年[95] - 2024年粘胶短纤销售价格有所回升但仍处低位，2025年1 - 8月价格下滑后小幅回升[94] 产品销售 - JF大型重载滚珠丝杠副销量增长41.54%，单价下降19.10%；DK高速精密滚珠丝杠副销量增长154.30%，单价下降32.95%[161] - DK大导程高速滚珠丝杠副2024年销量上升65.00%，单价下降19.92%[162] - FF内循环浮动式滚珠丝杠副2024年销量增长14.71%，单价下滑17.65%，收入下降718.26万元[162] 客户采购 - 2025年1 - 5月青岛高测科技向公司采购48.51万元，2024年采购642.78万元，2023年采购3676.24万元[180] - 2025年1 - 5月浙江晶盛机电向公司采购19.74万元，2024年采购479.15万元，2023年采购2521.86万元[180] - 2025年1 - 5月南京蓝昊智能向公司采购352.67万元，2024年采购1360.43万元，2023年采购1097.29万元[180] 收入确认 - 直销 - 外销模式中，FOB模式装船报关后控制权转移，EXW模式交付货物给客户或承运人时完成交货控制权转移；贸易商业务客户签收确认时控制权转移[184] - 新收入准则下销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行，公司按准则五项条件确认收入[184] - 南京工艺签收确认收入符合《企业会计准则》规定，现行收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例[186][187] 市场策略 - 贸易商模式收入增长因公司应对外部环境变化的市场开发策略[190] - 2023年贸易商模式销售收入12182.83万元，2024年为15729.85万元[193] - 2023 - 2024年一季度销售收入占比较小，其余三季较平均，因一季度受春节等因素影响生产交付放缓[193]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决[1] 交易相关安排 - 交易审计基准日更新至2025年5月31日[2] - 同意将审计报告和备考审阅报告用于信息披露和申报材料[3] 法规与议案 - 《9号指引》与《重组管理办法》修改施行，相关议案需修改[4] - 公司认为交易符合相关规定，同意交易事项及董事会安排与议案[4] - 同意相关议案无需提交股东大会审议[4]

交易概况 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[98] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[20] - 交易已获董事会、股东大会等审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等[47][48] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[45] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[45] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[46] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[46] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[46] - 拟置出资产评估值为72,927.12万元，拟置入资产评估值为160,667.57万元[27] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[34] 股权结构 - 交易前总股本366,346,010股，拟发行191,671,909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股[39] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后（不考虑募资）持股156,398,977股，占比28.03%[41] - 交易前其他公众股东持股210,777,173股，占比57.53%；交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，在本次交易中所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[132] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[133] 锁定期安排 - 新工集团、新工基金、机电集团认购股份锁定期为36个月，部分情况自动延长6个月[35][36] - 新合壹号等多家公司认购股份锁定期为12个月[36] - 新工集团及其一致行动人对重组前持有的上市公司股份锁定18个月[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%，新工集团拟认购不低于10,000万元[27][36][125][126] - 支付本次交易现金对价使用募集资金146.38万元，占比0.29%；南京工艺产业化应用项目使用募集资金41,853.62万元，占比83.71%；补充上市公司流动资金使用募集资金8,000.00万元，占比16.00%[36] 其他 - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 公司将严格履行信息披露义务，按法规要求披露交易相关信息及进展[53] - 本次交易定价以评估报告评估值为依据，由双方协商确定，确保公允合理[54]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月18日公司披露草案（修订稿）等文件[2] 草案修订 - 审计基准日更新至2025年5月31日[3] - 修订更新2025年1 - 5月财务数据等内容[4] - 修订更新交易对方基本情况等内容[4] - 修订更新拟置出资产债务情况等内容[4] - 修订更新拟置入资产主要资产等相关内容[4] - 修订更新标的公司关联交易数据等内容[4] - 修订更新审计报告及审阅报告编号[4]