南京化纤股份有限公司董事会 综上，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，上市公司股票价格的相对涨 幅超过 20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相 关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票 停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单上报上交所。公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关 1 查询结果后及时进行披露。 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"）100% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停 牌。本次停牌前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，停 牌前第 21 个交易日（2024 ...

南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 | | | 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 | | | 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | 发行股份及支付现 | 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 | | 金购买资产 | 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 | | | 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 | | | 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 | | | 有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-024 南京化纤股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间 存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大 投资者关注后续公告并注意投资风险。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 2025 年 5 月 12 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，并在指定信息披露媒体进行披露 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形进行了分析，董事会认为： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产 监督管理委员会，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易后， 上市公司实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易前 后公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 1 ...

4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等 阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备 忘录》，并及时报送上交所。 综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知 情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和 相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规 及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制 度，并就本次交易采 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 停牌前股票价格波动情况的核查意见 二、核查意见 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划本次重组事项，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的核查情况如下： | 停牌前第 | 项目 | | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | | 年 | 9 月 | 27 日） | （2024 年 | 11 | 月 1 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | ...

南京化纤股份有限公司董事会 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及 其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 第十二条规定情形的说明 1 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。公司董事会对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-027 南京化纤股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 9 点 0 分 召开地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 栋公司 307 会议室 股东大会召开日期：2025年5月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 28 日 至2025 年 5 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出 要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产 的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京 工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具 《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该 等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定 的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股 东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。 三、风险提示 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026 南京化纤股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董 ...