本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买资产涉及的 南京工艺装备制造股份有限公司 股东全部权益加期评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第921号 （共1册，第1册） 江苏华信资产评估有限公司 二○二五年十二月十九日 | 报告编码: | 3232020009202501048 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2025-921 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 苏华评报字[2025]第921号 | | | 报告名称: | 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金 方式购买资产涉及的 南京工艺装备制造股份有限公司 股东全部 | | | | 权益加期评估项目 | | | 评估结论: | 1,639,699,600.00元 | | | 评估报告日: | 2025年12月19日 | | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 王映月 (资产评估师) 正式会员 编号:32200143 | | | | 胡泽荣 正式会员 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 010 - 51423818 传真（ fax ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复报告 中兴华报字（2025）第 020202 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 3、关于南京工艺土地房产 根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329 号地块为原生产经营场所，证 载建筑面积合计 40,327.45m2，2014 年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行 相关手续后打造"越界·梦幻城"文化创意产业园商业项目，改建后房产实际 面积合计 59,038.27m2，属地政府和相关部门已针 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | | | 一、对"《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产"回复的更新 6 | | | 二、 | 对本次交易的批准和授权的更新 21 | | | | 三、对信息披露的更新 22 | 金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 补充法律意见书（四） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司与本所签订 的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 决策相关 - 2025年12月19日董事会议应到8名董事实到8名[1] - 加期评估基准日为2025年5月31日，原评估报告有效期至2025年12月30日[3] - 两项议案表决同意7票，关联董事钟书高回避，无需提交股东会审议[4][5]

公司重大资本运作 - 公司董事会于2025年12月8日以通讯表决方式召开会议，审议了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件 [1] - 该交易方案为一项涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：工业占比96.12%，其他业务占比2.29%，旅游饮食服务业占比1.59% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为54亿元 [2]

交易进程 - 2025年5月12日公司会议审议通过交易相关议案并获股东会通过[1] - 2025年12月8日公司会议调整交易方案，获独立董事同意[2][7] 业绩承诺 - 2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万、5390.44万、5477.08万元[4] - 2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于5390.44万、5477.08万、5524.49万元[4] 资金募集 - 配套募集资金调整前不超50000万元，调整后不超44000万元，发行股份不超总股本30%，新工集团拟认购不低于10000万元[4] 方案判定 - 本次交易方案调整不构成重大调整，独立财务顾问认同[6][8]

交易方案 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[7] - 拟置出资产为南京化纤全部资产及负债，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[19][21] - 拟置入资产为南京工艺100%股份，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[19][21] - 募集配套资金不超过44000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[19][97] - 发行股份数量为191671909股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的34.35%[110] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后157647.13万元[36] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后52740.05万元[36] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后1960.23万元[37] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[37] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[37] 股权结构 - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%，交易后持股不变，占比37.77%[34] - 本次交易前新工集团及下属企业持股155568837股，占比42.47%，交易后持股239437770股，占比42.91%[33] 业绩承诺 - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元[132] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元[133][134] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元和5477.08万元[133][134] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司董事会、交易对方内部决策等多项审议，获国有资产监督管理机构批准和股东大会通过[163] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[164] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[66] - 上市公司拟募集配套资金，存在募集不足或失败风险[71] - 本次重组交易若税务主管部门不认可特殊性税务处理，将面临税务风险[73] 其他 - 交易后公司主营业务将从粘胶短纤等变更为滚动功能部件研发、生产、销售[30] - 本次发行股份及支付现金购买资产，部分交易对方所获股份自发行结束日起12个月内不得转让[28] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分现金补偿[136]

交易进程 - 2025年5月12日公司会议审议通过交易议案并获股东会通过[1] - 2025年12月8日公司会议调整交易方案获独立董事同意[2][7] 业绩承诺 - 2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万、5390.44万、5477.08万元[4] - 2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于5390.44万、5477.08万、5524.49万元[4] 资金募集 - 配套募集资金调整前不超50000万元，调整后不超44000万元[4] - 调整后募集总额不超交易价格100%且发行股份不超总股本30%，新工集团拟认购不低于10000万元[4] 方案判定 - 交易方案调整不涉及对象、资产变更及新增或调增资金，不构成重大调整[6] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重组重大调整[8]