上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | | 第一部分：对《问询函》回复的更新 6 | | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 6 | | 二、《问询函》问题 | 2、关于置出资产 8 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 24 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 40 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 46 | | | 第二部分：对《法律意见书》的更新 60 | | 一、 | 本次交易方案 60 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 60 | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 62 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 62 | | 五、 | 本次交易的拟置出资产情况 62 | | 六、 | 本次交易 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020190 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

南京化纤股份有限公司 备考财务报表 审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize S ...

2、公司就本次交易编制的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及 其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。 3、因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满,根据《重组管理办 法》及相关法律法规的规定,本次交易审计基准日更新至 2025年5月 31日,中 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟置出资产及拟置入资产分别出具《南京 化纤股份有限公司 2023年1月1日-2025年5月31日拟置出资产专项审计报告》 (中兴华审字(2025)第 023386号)、《南京工艺装备制造股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024年度及 2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华审 南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司(以下简称"公司")拟以资产置换、发行股份及支 付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份,同时拟向包括南 京新工投资集团有限责任公司(以下简称"新 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬 | | 现金购买资产 | 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏 | | | 和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自 动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 本公司控股股东、董事、 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-049 相较本公司于 2025 年 9 月 18 日披露的草案（修订稿），本次披露的草案主 要修订情况如下： | 章节 | | 主要修订内容 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 释义 | | 更新部分释义内容。 | | | | 重大事项提示 | | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 更新 2025 月的财务数据等相关内容。 | 年 | 1-5 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新交易对方基本情况、主要股东及下属企业情况等内容。 | | | | 第四章 | 拟置出资产基本情 | 月的财务数据等相关内容； 1、更新 2025 1-5 | | 年 | | 况 | | 2、更新拟置出资产债务情况相关内容。 | | | | 第五章 | 拟置入资产基本情 | 1、更新 月的财务数据等相关内容； 2025 1-5 | | 年 | | 况 | ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | 独立财务顾问 募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-048 南京化纤股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2025年9月25日以电子文档方 式送达。 （三）本次监事会于 2025 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及 其摘要的议案》； 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 7 月 8 日，上海证券 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-047 南京化纤股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 9 月 25 日以电子文档 方式送达。 （三）本次董事会于 2025 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及 其摘要的议案》； 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 7 ...

2025年9月29日，南京化纤（600889）第十一届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，3名监事实际 参与表决。会议审议多项议案：一是通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，公司拟购 南京工艺100%股份并募资；二是批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告；三是确认本次交易 符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定；四是明确本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条、第四十四条规定。关联监事周维回避表决，上述议案依授权无需股东大会审议。 ...