交易时间与会议 - 交易报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[8] - 2025年12月7日南京市规划和自然资源局出具复函[7] - 2025年12月8日南京化纤召开董事会审议通过交易方案调整等议案[15][37] - 2025年12月8日公司与新工集团等签署补充协议[36] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产补偿期按交易实施年份定，2025年实施为2025 - 2027年，2026年实施顺延[15] - 业绩承诺资产3在2025 - 2028年预测净利润分别为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元[18] - 2025年完成交易，业绩承诺资产3各阶段累积承诺净利润分别为5322.94万元、10713.38万元、16190.46万元[19] - 2026年完成交易，业绩承诺资产3各阶段累积承诺净利润分别为5390.44万元、10867.52万元、16392.01万元[20] - 业绩承诺方补偿金额按公式计算[24][25] - 业绩补偿期满满足条件业绩承诺方应另行补偿[27] - 新工集团等减值补偿股份数量按公式计算[29] 交易金额与资金 - 新工集团等就业绩承诺资产3交易金额按资产评估价值比例计算[24][25] - 拟募集配套资金不超44,000万元，新工集团拟认购不少于10,000万元[33] - 支付交易现金对价等资金分配：募集资金146.38万元占0.33%，南京工艺项目39,453.62万元占89.67%，补充流动资金4,400万元占10%[33] - 补充上市公司流动资金比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[33] 其他事项 - 交易需经上交所等审核、注册、核准等[38] - 若股份回购注销方案无法实施，业绩承诺方赠股[31] - 现金补偿时公司与业绩承诺方按规定时间操作[31] - 业绩承诺方保证对价股份优先补偿，质押时告知质权人[32] - 南京市规划和自然资源局同意莫愁路329号建筑按现状使用至2054年9月2日免出让金[41]

交易基本信息 - 证券代码为600889，证券简称为南京化纤，上市地为上海证券交易所[3] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] - 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] 交易对方及股份情况 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方涉及南京新工投资集团等[1] - 拟发行股份191,671,909股，交易完成后总股本将增至558,017,919股[157] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后新工集团及下属企业合计持股239,437,770股，占比42.91%[158][160] 资产交易情况 - 拟置出全部资产及负债，置入南京工艺100%股份，主营业务变更为滚动功能部件研发、生产及销售[55] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%；拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[20][25] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超44,000万元，新工集团拟认购不低于10,000万元[20] - 募集配套资金用于支付现金对价146.38万元（占比0.33%）、项目产业化应用39,453.62万元（占比89.67%）、补充流动资金4,400.00万元（占比10.00%）[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股；2024年度交易前为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[38][52][53] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[38] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 业绩承诺情况 - 业绩承诺资产1评估值42450.86万元，交易作价42450.86万元；业绩承诺资产2评估值3152.75万元，交易作价3152.75万元；业绩承诺资产3评估值118216.71万元，交易作价118216.71万元[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[128] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[136] 交易进程及风险 - 交易已通过上市公司董事会、职工代表大会等审议，获国资机构批准和股东大会通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[39][40] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[67] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组有税务风险[74]

市场扩张和并购 - 公司拟购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募资，已获股东会通过[2] - 2025年12月8日调整交易方案，增加业绩承诺[2] 业绩相关 - 2025年完成交易，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万、5390.44万和5477.08万元[2] - 2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于5390.44万、5477.08万和5524.49万元[2] 资金募集 - 调整前募资不超50000万元，调整后不超44000万元[2][3] - 调整后募资总额不超交易价100%，发行股份数不超总股本30%[3] - 新工集团拟认购不低于10000万元[3] 方案调整 - 调整不涉及交易对象等变更，不构成重大调整[6] - 2025年12月8日董事会通过调整议案，独立董事同意[7] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[8]

交易基本信息 - 上市公司为南京化纤股份有限公司，证券代码600889，上市地为上海证券交易所[3] - 本次交易指上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金[19] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[22] 交易价格与股份 - 拟置出资产评估值和交易价格均为72,927.12万元，拟置入资产评估值和交易价格均为160,667.57万元[26] - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金不超过44,000万元，发行方式为发行股份[35] 业绩情况 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[44] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[44] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[45] 未来展望 - 本次交易目的是置出原有业务、注入优质资产，实现业务转型升级，提升公司质量和竞争力[95] - 本次交易可提升公司盈利能力和可持续经营能力，实现股东利益最大化[96] - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[162] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，在交易作价中合计占比69.25%[133] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[134] - 2025 - 2028年业绩承诺资产有预计租金净收益、收入分成额、净利润等数据[136] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审批时间不确定[71] - 交易存在因股价异常、环境变化等被暂停、中止或取消的风险[72] - 交易后公司业务转型，可能存在管理水平不适应业务变化的风险[73]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月30日公司披露草案（修订稿）等文件[2] 草案更新 - 本次草案多处结合交易方案调整情况更新并补充相关协议及复函情况[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] 业绩对赌 - 业绩承诺方对业绩承诺资产1和2进行业绩对赌[2] - 业绩承诺方拟对业绩承诺资产3进行业绩承诺[2][3][4] 资金募集 - 募集配套资金总额由不超5亿调为不超4.4亿[6] - 资金用于支付现金对价146.38万，占比0.33%[7] - 资金用于南京工艺项目39453.62万，占比89.67%[7] - 资金用于补充流动资金4400万，占比10%[7] - 调整募集方案获通过，不构成重大调整[6][8]

格隆汇12月8日｜南京化纤公告称，公司拟通过资产置换等方式购买南京工艺100%股份并募集配套资 金。2025年12月8日，公司对交易方案进行调整，增加对拟置入资产（不含投资性房地产）业绩承诺， 若2025年实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元和5477.08万元；配 套募集资金从不超5亿元调减至不超4.4亿元。经核查，本次调整不涉及交易对象、标的资产变更及新增 或调增配套资金，不构成对重组方案重大调整。 ...

行业出口数据 - 2025年10月全国化学纤维制造业单月出口货值为53亿元 同比下降8.2% [1] - 2025年1-10月全国化学纤维制造业累计出口货值为584.4亿元 累计同比增长3.8% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的化学纤维行业相关上市公司包括吉林化纤 恒天海龙 美达股份 华西股份 新乡化纤 华峰化学 海利得 泰和新材 尤夫股份 优彩资源 蒙泰高新 宝丽迪 汇隆新材 皖维高新 三房巷 神马股份 南京化纤 [1] 相关行业报告 - 新闻引用了智研咨询发布的《2026-2032年中国化学纤维行业市场运行现状及投资前景分析报告》 [1]

化学纤维板块市场表现 - 11月24日化学纤维板块整体上涨0.9%，表现优于上证指数的0.05%涨幅和深证成指的0.37%涨幅 [1] - 南京化纤领涨板块，当日涨幅为4.24%，收盘价为14.98元 [1] - 板块内涨幅居前的个股包括恒申新材（涨3.17%）、蒙泰高新（涨3.03%）、苏州龙杰（涨2.89%）和不得服役（涨2.85%） [1] 个股交易数据 - 新凤鸣成交额最高，达到3.00亿元，成交量为18.28万手，股价上涨1.85% [1] - 不得服役成交量最大，为43.18万手，成交额为1.86亿元 [1] - 部分个股出现下跌，汇隆新材跌幅最大为1.10%，新乡化纤跌0.89%，三房巷跌0.87% [2] 板块资金流向 - 化学纤维板块整体呈现主力资金净流出1.21亿元，但游资资金净流入4067.86万元，散户资金净流入8015.27万元 [2] - 新凤鸣获得主力资金净流入1117.00万元，主力净占比为3.72%，同时游资净流入1536.96万元 [3] - 聚合顺主力净流入389.22万元，主力净占比高达10.85% [3] - 南京化纤主力净流入184.20万元，主力净占比为1.42% [3]

板块整体表现 - 化学纤维板块在11月21日较上一交易日下跌4.39%，跌幅远超大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌股为新乡化纤，跌幅达8.59% [1] - 板块整体成交活跃，多只个股成交额超过1亿元人民币，例如皖维高新成交额达6.74亿元 [1] 个股价格与成交 - 新乡化纤收盘价4.47元，下跌8.59%，成交量86.40万手，成交额3.94亿元 [1] - 汇隆新材收盘价28.15元，下跌8.49%，成交量4.56万手，成交额1.34亿元 [1] - 皖维高新收盘价5.91元，下跌8.09%，成交量111.55万手，成交额6.74亿元 [1] - 恒申新材收盘价5.05元，下跌8.01%，成交量34.29万手，成交额1.77亿元 [1] - 优彩资源收盘价7.43元，下跌6.19%，成交量10.88万手，成交额8243.46万元 [1] 板块资金流向 - 化学纤维板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出金额为2.36亿元 [1] - 与主力资金流向相反，游资资金净流入1.33亿元，散户资金净流入1.03亿元 [1] 个股资金流向详情 - 华峰化学主力资金净流入969.65万元，净占比3.38%，但游资净流出1443.11万元 [2] - 蒙泰高新主力资金净流入878.29万元，净占比高达12.76%，游资净流入330.18万元 [2] - 聚合顺主力资金净流入751.78万元，净占比7.23% [2] - 泰和新材主力资金净流入508.13万元，游资净流入740.81万元 [2] - 南京化纤游资净流入显著，达1172.37万元，净占比11.84% [2] - 新乡化纤主力资金净流出354.86万元，但游资净流入348.22万元 [2]