业绩总结 - 2024年营业总收入49693.22万元，2023年为49316.97万元[77] - 2024年营业毛利17850.58万元，2023年为18633.08万元[77] - 2024年利润总额49117.11万元，2023年为10197.02万元[77] - 2024年净利润41009.43万元，2023年为7880.68万元[77] - 报告期内租赁业务收入占营业收入比例约5%，毛利占比约15%[79] - 报告期内滚动功能部件在营业收入中占比分别为93.83%和93.98%[80] 交易相关 - 公司拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，交易完成后主营业务将变更[11] - 截至2025年7月31日，已取得债权人同意函及已清账债务19,980.15万元，占需取得同意函债务的96.23%[24] - 截至2025年7月31日，未取得债权人同意函债务782.68万元，占需取得同意函债务的3.77%[25] - 华夏银行、建设银行相关机构同意公司实施本次交易，将配合办理届时有效担保的转移手续[32] - 2025年5月26日，江苏省国资委原则同意本次交易方案[51] - 2025年5月7日，《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》分别经江苏省国资委、新工集团备案[54][56] 资产情况 - 截至报告期末，公司持有金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%股权[38] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项，有3处未取得产权证书[40][42] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径已取得产权证书的5处土地使用权对应的房屋所有权设定抵押[47] - 截至2024年12月31日，公司母公司口径拥有12项已授权专利、8项已获注册商标、2项作品著作权[49] - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡，净增加约18,710.82㎡[63][67] - 南京工艺滨江厂区未办证土地面积约12353.33㎡，未办证房产建筑面积合计7821㎡[84][85] 历史事件及诉讼 - 2022年12月南京工艺反向吸并股东艺工智能，原艺工智能14名股东成为南京工艺直接股东[117] - 报告期内上市公司子公司金羚纤维素因未批先建受行政处罚，已缴罚款，不构成重大违法违规[117] - 前期上市公司现金收购上海越科51.91%股权，交易后上海越科持续亏损，报告期内存在未决诉讼[117] - 截至报告期末，公司及其控股子公司有2起金额超500万元未决诉讼，报告期后新增1起[151] 未来展望 - 预计2026年上半年完成莫愁路329号不动产确权登记手续[74] - 南京工艺滨江厂区相关土地及建筑物正在依法完善手续，期间不会被行政处罚[88]

交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[20] - 重大资产置换中，公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[20] - 发行股份及支付现金购买资产，公司拟向多对象购买南京工艺47.02%股份[26] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元，发行对象不超35名特定投资者[26] 数据相关 - 审计/评估基准日为2024年12月31日[23] - 拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[26][32] - 拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[26][32] - 收购南京工艺股份总对价为160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[33] - 本次发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金），发行价格为4.57元/股[34] - 交易前公司总股本为366346010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增至558017919股[39] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后（不考虑募集配套资金）持股156398977股，占比28.03%[41] - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后（备考）152746.88万元，变动率2.90%[45] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后（备考）49828.65万元，变动率 -53.31%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后（备考）103582.72万元，变动率144.44%[45] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后（备考）49693.22万元，变动率 -24.99%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后（备考）41009.43万元，变动率191.39%[46] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后（备考）32.62%，变动率 -54.63%[46] - 公司2024年度交易前基本每股收益为 -1.22元/股，交易后为0.73元/股[59] 未来展望 - 本次交易置入南京工艺100%股份，主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[61] - 配套融资资金拟用于支付交易现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金[62] - 公司将按规定实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[64] 股份锁定 - 新工集团、新工基金、机电集团所获上市公司新发行股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[122] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[130] - 纺织工贸集团和轻纺集团承诺交易前持有的上市公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不转让[181] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，合计占交易对价比例69.25%[136] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[137] - 业绩承诺方优先以股份补偿，股份不足部分以现金补偿[142] 其他 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[155][157][158] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[72] - 公司为本次重组方案表决提供网络投票平台，对其他股东投票情况单独统计披露[55] - 本次交易严格执行关联交易批准程序，关联董事和股东回避表决[56] - 业绩承诺方与公司签订业绩补偿协议保障公司及股东利益[58]

交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分[20] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换[20] - 拟向新工集团等发行股份及支付现金，购买南京工艺47.02%股份[20] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[20] 交易价格与增值率 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为72927.12万元，交易价格为72927.12万元，增值率为30.84%[20][25] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产评估值为160667.57万元，交易价格为160667.57万元，增值率为55.89%[20][25] 股份发行 - 发行股份购买资产发行数量为191671909股，占发行后上市公司总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格为4.57元/股[27] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[29] 股权结构变化 - 交易前总股本366346010股，交易完成后总股本增至558017919股[31] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%；交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%；交易后持股不变，占比37.77%[34] - 交易后新工集团及下属企业合计持股239437770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[35] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[37] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[37] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%[37] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] - 2024年交易前资产负债率71.90%，交易后32.62%，变动率 - 54.63%[38] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股，交易完成后不存在每股收益被摊薄情形[51] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方已与公司签订明确的业绩补偿协议[50] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[64] - 上市公司股价异常波动或异常交易可能致交易被暂停、终止或取消[65] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组交易有税务风险[72] 其他 - 公司2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[83] - 滚动功能部件下游领域广泛，存量市场进口替代和增量市场空间广阔[84] - 南京工艺在滚动功能部件领域积累60余年经验，是行业领先头部企业[85] - 2020 - 2024年国家出台多项政策鼓励上市公司并购重组[87]

公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 交易进展 - 2025年7月8日收到上交所审核问询函[2] - 2025年8月28日披露《审核问询函》回复报告及修订稿等文件[3] - 本次交易需上交所审核通过并报中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月18日[5]

板块整体表现 - 化学纤维板块当日下跌0.63%，表现弱于大盘，上证指数上涨0.37%至3876.34点，深证成指上涨1.16%至13215.46点 [1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌，领跌股为汇隆新材（跌5.93%）和神马股份（跌4.24%） [1][2] - 板块成交活跃，主力资金净流出1.19亿元，但散户资金净流入1.12亿元，游资资金净流入704.36万元 [2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三个股：同益中涨3.09%收20.36元，皖维高新涨1.36%收5.98元，聚合顺涨0.66%收12.12元 [1] - 跌幅前三个股：汇隆新材跌5.93%收26.33元，神马股份跌4.24%收9.71元，海阳科技跌2.59%收38.79元 [2] - 成交额前三个股：皖维高新成交3.33亿元，华峰化学成交3.15亿元，神马股份成交3.18亿元 [1][2] 资金流向分析 - 主力资金净流入前三个股：皖维高新净流入2083.05万元（占比6.25%），华峰化学净流入2049.80万元（占比6.51%），同益中净流入1248.53万元（占比5.23%） [3] - 游资资金净流入最高为华峰化学1079.53万元（占比3.43%），净流出最高为同益中1821.33万元（占比7.63%） [3] - 散户资金整体净流入1.12亿元，其中华峰化学遭散户净流出3129.33万元（占比9.93%），蒙泰高新遭净流出703.49万元（占比14.98%） [2][3] 重点个股表现 - 汇隆新材作为领跌股，成交量3.94万手，成交额1.06亿元，主力资金流向未进入前十 [2] - 皖维高新表现突出，股价上涨1.36%的同时获得主力资金净流入2083.05万元，成交额3.33亿元位列板块第一 [1][3] - 华峰化学虽股价持平，但获得主力资金净流入2049.80万元，同时成交额3.15亿元位列板块第二 [1][3]

板块整体表现 - 化学纤维板块较上一交易日上涨1.41% [1] - 上证指数报收3861.87点，上涨0.04%，深证成指报收13063.97点，上涨0.45% [1] 领涨个股表现 - 同益中收盘价19.75元，涨幅5.00%，成交量11.00万手，成交额2.15亿元 [1] - 宝丽迪收盘价36.61元，涨幅3.92%，成交量14.16万手，成交额5.13亿元 [1] - 南京化纤收盘价16.04元，涨幅3.35%，成交量12.20万手，成交额1.92亿元 [1] - 华峰化学收盘价8.96元，涨幅2.63%，成交量39.62万手，成交额3.50亿元 [1] - 新乡化纤收盘价4.39元，涨幅2.09%，成交量74.95万手，成交额3.30亿元 [1] 下跌个股表现 - 海阳科技收盘价39.82元，跌幅4.12%，成交量7.74万手，成交额3.11亿元 [2] - 汇隆新材收盘价27.99元，跌幅1.20%，成交量3.33万手，成交额9366.16万元 [2] - 华西股份收盘价7.90元，跌幅0.50%，成交量26.44万手，成交额2.08亿元 [2] 资金流向 - 化学纤维板块主力资金净流出3856.3万元，游资资金净流出6283.89万元，散户资金净流入1.01亿元 [2] - 宝丽迪主力净流入6063.16万元，占比11.82%，游资净流入378.04万元，占比0.74% [3] - 新乡化纤主力净流入2676.26万元，占比8.10%，游资净流出2550.58万元，占比7.72% [3] - 同益中主力净流入1471.97万元，占比6.85%，游资净流出1303.31万元，占比6.07% [3]

股东减持动态 - 燕东微股东亦庄国投计划减持不超过1%股份 [1] - 德龙激光股东北京沃衍及其一致行动人累计减持3%股份 [1] - 中钢洛耐股东国新双百壹号拟减持不超过1%股份 [1] - 飞力达控股股东亚通汽修、吉立达投资、飞达投资完成减持合计2.39%股份 [1] - 南京化纤股东混改基金通过大宗交易减持1.4379%股份 [1] - 雪龙集团实际控制人贺财霖累计减持1.12%股份 [1] - 普路通股东陈书智完成减持3%股份 [1] - 御银股份控股股东及实控人杨文江累计减持1.16%股份 [1] - 普天科技产业投资基金合计减持0.8766%股份 [1] - 睿创微纳股东李维诚通过大宗交易减持1.64%股份 [1] - 合力科技股东邬金华累计减持68.79万股股份 [1] - 恒为科技股东添橙基金已完成减持600万股股份 [1] - 腾龙股份股东蒋依琳累计减持1.02%股份 [1] 公司业务澄清 - 德新科技澄清不直接生产固态电池产品 [1] - 凯迪股份机器人相关业务尚未形成收入 [1]

权益变动主体 - 信息披露义务人为南京国资混改基金有限公司 注册资本300000万元 成立于2016年4月13日 注册地位于南京市建邺区汉中门大街151号527室[2][4] - 公司股权结构为南京紫金投资集团持股37.5% 南京市城建投资控股集团持股22.5% 南京市交通建设投资控股集团持股20% 南京旅游集团持股10% 南京东南国资投资集团持股10%[4] - 公司主要负责人包括执行董事兼总经理胡苏迪 监事沈祥 副总经理李雪 均为中国国籍且无境外居留权[4] 权益变动核心信息 - 通过大宗交易方式减持南京化纤股份5267600股 持股比例从6.4379%降至5.0000% 变动比例为1.4379%[5][8] - 本次权益变动后持有南京化纤股份18317305股 不再属于上市公司持股5%以上股东[5] - 权益变动时间为2025年9月1日 变动原因为投资安排需要[5][8] 持股状态与交易记录 - 本次权益变动前持有南京化纤23584905股股份 均为人民币普通股(A股)[5][8] - 披露日前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况[5] - 所持股份不存在质押 冻结等任何权利限制情形[5] 未来持股计划 - 不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能性 届时将依法履行信息披露义务[5] - 当前未拟在未来12个月内继续增持上市公司股份[8] 文件法律效力 - 本报告书已获得必要授权和批准 符合信息披露义务人章程及内部规章要求[1] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并承担相应法律责任[1][6]

股东权益变动基本情况 - 南京国资混改基金有限公司通过大宗交易方式减持南京化纤股份526.76万股 占公司总股本比例1.4379% [1] - 减持后持股比例从6.4379%降至5.0000% 不再是公司持股5%以上股东 [1] - 本次权益变动发生于2025年9月1日 变动后持股数量为1831.7305万股 [1] 股东身份信息 - 信息披露义务人为南京国资混改基金有限公司 统一社会信用代码91320100MA1ML03C0T [1] - 该股东属于其他直接持股股东类别 无一致行动人 [1] - 本次权益变动不涉及控股股东或实际控制人及其一致行动人 [1] 权益变动细节 - 权益变动方式为大宗交易 非集中竞价交易 [1] - 本次变动未违反已作出的承诺、意向或计划 [1] - 未触发强制要约收购义务 [1] - 权益变动报告书将按照《上市公司收购管理办法》及相关格式准则进行披露 [2]

权益变动 - 南京国资混改基金有限公司权益变动前持股比例6.4379%，后为5.0000%[5] - 2025年9月1日减持526.76万股，占总股本1.4379%[7] - 变动前持股2358.4905万股，后为1831.7305万股[7] 变动影响 - 本次为5%以上股东减持，不触及要约收购[8] - 不会导致控股股东及实际控制人变化[9] 信息披露 - 权益变动报告书详见《简式权益变动报告书》[10]