上海市锦天城律师事务所 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 关于南京化纤股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 5 | | --- | --- | | | 2、关于置出资产 7 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 23 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 38 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 43 | | 二、《问询函》问题 | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 1 被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权 证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续 规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及 估值事项核查并发表明确意见。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020183 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； 独立财务顾问报告 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告的核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"），中信证券股 份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为南京化纤的独立 财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五 入尾差造成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 | | | 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-043 南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日收到上海证 券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"）。上海证券交易所审核机构对公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 公司收到《审核问询函》，会同相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复，具体内 容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于南京化纤股份 有限公司重大资产置 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | | 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 | | | 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 | | | 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 | | | 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 | | | 有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上 ...

核心财务表现 - 营业总收入1.26亿元，同比下降55.42% [1] - 归母净利润-8893.17万元，同比下降27.09% [1] - 第二季度营业总收入5329.73万元，同比下降69.93%，归母净利润-3569.49万元，同比上升4.48% [1] - 毛利率-25.84%，同比减573.95%，净利率-72.75%，同比减167.69% [1] 费用与现金流 - 三费总额3775.68万元，占营收比29.86%，同比增50.16% [1] - 财务费用同比增70.85%，原因为贷款利息费用增加 [5] - 每股经营性现金流-0.28元，同比减7.19%，因销售商品提供劳务收到的现金减少 [1][7] 资产负债结构 - 货币资金5228.72万元，同比下降29.65% [1] - 有息负债4.32亿元，同比增23.22% [1] - 短期借款同比增50.13%，因南京化纤流贷增加 [2] - 其他应付款同比增159.78%，因借入新工投资集团资金 [3] 经营变动原因 - 营业收入下降因粘胶短纤产品产线阶段性停产检修，销售收入减少1.70亿元 [4] - 资产减值损失变动-45838.24%，因计提原材料浆板存货跌价准备 [6] - 营业外收入同比增18945.22%，因无需支付款项转入 [7] 历史业绩评价 - 近10年中位数ROIC为-10.65%，2024年ROIC为-45.44% [10] - 公司上市28份年报中亏损6次 [10] - 货币资金/流动负债仅为8.39%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-21.53% [11]

收入和利润（同比环比） - 2025年上半年营业收入为1.264亿元，同比下降55.42%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-8893万元，同比亏损扩大[20] - 基本每股收益为-0.24元/股，同比恶化[21] - 加权平均净资产收益率为-23.43%，同比下降15个百分点[21] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-24.44%，同比下降16个百分点[21] - 营业收入同比下降55.42%，从2.836亿元降至1.264亿元，主要因粘胶短纤产线停产检修导致销售收入减少1.6959亿元[35][36] - 公司2025年上半年营业总收入126,428,907.90元，同比下降55.4%，2024年同期为283,631,061.85元[91] - 公司2025年上半年净利润亏损91,978,550.41元，亏损同比扩大19.2%，2024年同期亏损77,084,433.52元[92] - 公司2025年上半年基本每股收益-0.24元/股，2024年同期为-0.19元/股[93] - 公司2025年上半年营业收入为22,213,069.95元，同比增长6.9%[95] - 净利润亏损扩大至4,693,083.70元，较2024年同期增长亏损2277.8%[96] - 2025年半年度综合收益总额为-5,231,459.27元，其中综合收益总额-538,375.57元，未分配利润-4,693,083.70元[114] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降45.98%，从2.945亿元降至1.591亿元，与停产检修导致的收入下降同步[35][36] - 财务费用同比大幅增长70.85%，从551万元增至942万元，主要因贷款利息费用增加[35][37] - 公司2025年上半年营业成本159,098,642.49元，占营业总成本的77.0%[91] - 公司2025年上半年财务费用9,415,608.43元，同比增长70.8%，2024年同期为5,511,045.65元[92] - 营业成本同比大幅增长55.4%至10,406,945.16元[95] - 财务费用从2024年上半年的-17,147.52元增至3,360,814.18元[95] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.033亿元，同比恶化[20] - 投资活动现金流量净额同比下滑108.49%，从5559万元正流入转为472万元负流出，因上年同期有理财投资收回[36][37] - 筹资活动现金流量净额同比增长90.28%，从7573万元增至1.441亿元，主要因贷款增加[36][37] - 经营活动现金流量净流出扩大至103,345,902.25元[98] - 投资活动现金流量净流出4,722,135.17元，2024年同期为净流入55,587,520.15元[99] - 筹资活动现金净流入144,099,157.51元，主要来自新增借款310,500,000元[99] - 经营活动现金流入小计为33,796,846.26元，同比增长35.8%[101] - 经营活动现金流出小计为37,532,615.92元，同比增长26.0%[101] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,735,769.66元，同比改善23.6%[101] - 投资活动现金流入小计为61,873,000.00元，同比下降35.5%[101] - 投资活动现金流出小计为230,898,250.00元，同比增长70.4%[101] - 筹资活动现金流入小计为290,813,816.32元，同比增长541.3%[101][102] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产为3.355亿元，同比下降20.83%[20] - 总资产为13.718亿元，同比下降7.59%[20] - 货币资金同比增长56.19%，占总资产比例从2.26%升至3.81%，主要因南京化纤收到景观水销售款[39] - 应收票据同比下降69.78%，占总资产比例从10.44%降至3.41%，因江苏金羚销售收到的票据减少及已背书票据到期终止确认[39] - 短期借款同比增长50.13%，占总资产比例从7.93%升至12.87%，主要因南京化纤流贷增加[40] - 其他应付款同比激增159.78%，占总资产比例从6.70%大幅升至18.84%，因南京化纤借入新工投资集团资金[40] - 固定资产中2.382亿元处于抵押状态，占受限资产主要部分[41] - 货币资金从2024年底的33,476,214.08元增至2025年6月30日的52,287,233.34元，增长56.2%[84] - 应收账款从2024年底的31,564,663.01元降至2025年6月30日的17,013,226.47元，下降46.1%[84] - 存货从2024年底的108,775,639.97元增至2025年6月30日的120,116,041.99元，增长10.4%[84] - 短期借款从2024年底的117,646,956.18元增至2025年6月30日的176,617,549.21元，增长50.1%[85] - 应付账款从2024年底的216,670,728.89元降至2025年6月30日的139,219,130.20元，下降35.7%[85] - 一年内到期的非流动负债从2024年底的123,112,316.70元降至2025年6月30日的41,069,413.93元，下降66.6%[85] - 长期借款从2024年底的218,562,984.16元降至2025年6月30日的214,542,632.76元，下降1.8%[85] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的423,749,790.32元降至2025年6月30日的335,467,512.27元，下降20.8%[86] - 未分配利润从2024年底的-743,760,517.60元降至2025年6月30日的-832,692,227.77元，亏损扩大11.9%[86] - 公司2025年6月30日货币资金为36,223,261.90元，较2024年底2,469,488.59元增长1366.8%[87] - 公司2025年6月30日应收账款6,322,572.00元，较2024年底12,275,217.03元下降48.5%[87] - 公司2025年6月30日短期借款90,073,611.12元，2024年底无短期借款[88] - 公司2025年6月30日资产总计1,112,642,341.68元，较2024年底1,018,956,811.16元增长9.2%[88][89] - 期末现金及现金等价物余额为52,274,285.83元，较期初增长221.6%[99] - 期末现金及现金等价物余额为36,223,261.90元，同比增长1462.1%[102] 业务线表现 - 国内粘胶短纤产量为213.5万吨，同比增加5.6万吨[25] - 莱赛尔纤维产量为28.6万吨，同比增加8.6万吨[26] - PET粒子均价为6,050元/吨，同比下降14%[27] - 2025年1-6月全国风电新增装机51.39GW，同比增长99%[27] - 公司面临销量下降风险，计划动态调整粘胶短纤和莱赛尔纤维生产计划，优化PET结构芯材投标策略[46] - 莱赛尔纤维行业价格下行压力巨大，PET结构芯材销售价格较早期明显下跌[47] - 原材料价格大幅波动可能影响公司利润和原料质量，主要涉及酸、碱、煤、浆粕等大宗原材料[48] 子公司表现 - 南京金羚生物基纤维有限公司总资产为103,749.12万元，净资产为4,401.22万元，净利润为-8,224.73万元[43] - 南京古都商务旅馆有限公司净利润为50.18万元，总资产为1,142.5万元，净资产为1,039.34万元[43] - 上海越科新材料股份有限公司净利润为-626.46万元，总资产为14,732万元，净资产为-2,589.49万元[43] - 江苏羚越新材料科技有限公司净利润为77.11万元，总资产为3,659.69万元，净资产为2,404.31万元[43] 关联交易和资金支持 - 公司向控股股东新工投资集团借款30,000万元人民币，期限3年，利率2.7%，截至报告日已借款8,500万元[63] - 关联方向公司提供资金支持，期末余额为85,032,126.37元人民币[65] - 公司租赁商务房产，年租金144.70万元人民币，租赁期从2013年6月1日至2025年5月31日[68] - 南京新工投资集团承诺减少并规范与南京化纤的关联交易，承诺期限为长期[54] 担保情况 - 报告期末对子公司担保余额合计为52,040.00[70] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为52,040.00，占公司净资产的比例为159.70%[70] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为7,740.00[70] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为35,747.31[70] - 上述三项担保金额合计（C+D+E）为43,487.31[70] 重大资产重组和股东结构 - 公司重大资产重组拟收购南京工艺100%股份[28] - 公司重大资产重组存在不确定性，需满足多项条件包括国有资产监督管理机构批准、股东大会审议等[45] - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[71] - 截至报告期末普通股股东总数为42,510户[76] - 南京新工投资集团有限责任公司为公司第一大股东，持股比例为35.41%[78] - 南京轻纺产业（集团）有限公司为公司第二大股东，持股比例为6.55%[78] - 南京国资混改基金有限公司为公司第三大股东，持股比例为6.44%[78] - 前十名股东持股情况：夏兆明持有3,000,000股人民币普通股，胡晶持有2,556,301股人民币普通股[79] - 公司最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会[130] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-570,273.01元[23] - 计入当期损益的政府补助为1,927,104.31元[23] - 其他营业外收入和支出为2,966,603.17元[23] - 少数股东权益影响额为486,041.88元[24] - 非经常性损益合计为3,837,392.59元[24] 其他重要事项 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的企业数量为2个，包括南京金羚生物基纤维有限公司和江苏金羚纤维素纤维有限公司[52] - 公司报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[58] - 公司报告期内无违规担保情况[59] - 公司报告期内有重大诉讼事项，涉及股份价值贬损案，法院判决驳回上诉，维持原判[60] - 公司报告期内无破产重整相关事项[60] - 公司报告期内无与日常经营相关的重大关联交易[61] - 公司报告期内无资产收购或股权收购、出售发生的关联交易[63] - 公司报告期内无共同对外投资的重大关联交易[63]