公司治理结构 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 行使《公司法》规定的监事会的职权[1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[1] 人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 独立董事应当过半数 并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上[3] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员应当为会计专业人士[3] 委员任职资格 - 委员须具备良好的道德品行 具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景[5] - 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形[5] - 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形[5] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或者更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调[4] - 审核公司的财务信息及其披露[6] - 监督及评估公司的内部控制[10] - 行使《公司法》规定的监事会的职权[10] 决策程序 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意[8] - 聘任或者解聘公司财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意[8] 议事规则 - 审计委员会每年应至少召开四次定期会议 每季度召开一次[8] - 会议应有三分之二以上的委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过[9] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 会议档案由公司证券部负责保存 保存期限不少于十年[11] 制度实施 - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施[11] - 本工作细则由董事会负责解释[11]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 公司根据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》制定本议事规则[3][4] - 公司需严格按照法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保会议正常召开并行使职权[4] - 股东会由全体股东组成 作为公司权力机构行使职权包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项[4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在2个月内召开临时股东会[5][6] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[7] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事或审计委员会经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[7][8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时会议 若董事会未在10日内反馈 股东可向审计委员会提议[8][9] - 审计委员会或股东自行召集会议时 董事会需提供股权登记日股东名册且会议费用由公司承担[9][12][13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[10] - 年度股东会需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料[16][18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 会议召开与表决机制 - 会议以现场形式召开 并提供网络投票方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00[21][22] - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决[24][32] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[33] 决议与执行要求 - 股东会决议需公告出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决结果等详细信息[40] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案[45] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股时 决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 规则效力与解释 - 本规则自股东会通过之日起生效 作为公司章程附件 由董事会负责解释[24][55] - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 公告需在符合证监会规定的媒体及证券交易所网站披露[51][52]

委员会设立依据 - 为建立健全公司薪酬与考核管理制度并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] - 职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划及员工持股计划 在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准并向股东会说明 [5] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连任 若不再担任董事则自动失去委员资格 [3] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需暂停行使职权直至补选达标 [4] 决策程序 - 每年审计报告正式出具后一周内 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会以经审计的公司经营成果和述职报告为基础 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策在委员会内部研究并提出报酬数额和奖励方式 表决通过后以董事会提案形式报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会根据主任委员提议不定期召开会议 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式 [6] - 必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [7] - 关联委员需回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议相关事项 [7] - 会议需有记录并由出席委员签名 会议档案由证券部保存且保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施 [8] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 [8] - 工作细则由董事会负责解释 [8]

制度制定依据与目的 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 制定目的为规范对外担保管理 保护公司财产安全 控制财务和经营风险[1] - 强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制[1] 对外担保定义与范围 - 对外担保涵盖公司为他人提供的保证 抵押或质押 包括对控股子公司的担保[2] - 具体担保种类包括借款担保 银行开立信用证 承兑汇票及保函等[2] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司对外担保[2] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准[2] - 提供担保交易需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等[5] - 股东会审议超总资产30%的担保需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议[6] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保[3][6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度[7] - 对合营联营企业可预计未来12个月担保对象及额度 满足条件时可进行额度调剂[8] - 调剂时获调方单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产[8] - 担保余额不得超过股东会审议通过的额度[7][8] 风险控制措施 - 需要求被担保方提供反担保并确保反担保能力[3] - 担保前需对被担保企业进行资信评价 包括财务数据 贷款情况 资产抵押等[3][4] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施[8] - 债务到期前一个月向被担保企业发出还款通知 到期未履行需执行反担保措施[10] 信息披露要求 - 对外担保需履行信息披露义务 包括董事会或股东会决议 担保总额等[2] - 担保事项实际发生及额度调剂时需及时披露[7][8] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行或出现破产等情况需及时披露[10] 违规责任追究 - 董事 高管对违规或失当担保造成的损失承担连带赔偿责任[3] - 违反审批权限和审议程序的相关董事 股东承担连带责任[6] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失并追究责任[10]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会负责规范董事和高级管理人员的产生程序 [1] - 提名委员会是董事会下属专门工作机构对董事会负责 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成其中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 主任委员由独立董事委员担任负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会一致届满可连任失去董事职务即自动卸任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高管的选择标准、遴选合格人选并进行审核 [4] - 需就相关事项向董事会提出建议未采纳需披露具体理由 [4] - 公司相关部门需配合委员会工作日常费用由公司承担 [4] 候选人资格限制 - 明确规定13类不得提名情形包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾三年等 [6][7] - 存在36个月内受行政处罚、公开谴责或立案调查等情形需披露原因及影响 [7] - 资格审核以有权机构审议聘任议案的日期为截止日 [8] 选任程序流程 - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集背景资料、征求书面同意等7个步骤 [8] - 需在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [8] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知由主任委员主持出席门槛为三分之二委员 [10] - 决议需经全体委员过半数通过可采用视频电话等方式召开 [10] - 会议记录需保存不少于十年议案需以书面形式报董事会 [10] 保密与生效条款 - 参会人员均需对议事项保密不得擅自披露信息 [11] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 宏发科技制定董事离职管理制度 规范董事离职程序 保障公司治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 离职董事责任义务及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6] 董事离职情形 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职情形 [1] - 董事可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告说明原因 董事会收到报告之日辞职生效 公司需在2个交易日内披露 [2] - 特定情形下辞职报告需待下任董事填补空缺后方能生效 包括董事会成员低于法定最低人数 职工代表董事人数不足 或独立董事比例不符合规定 [2] - 董事提出辞职后 董事会需在60日内完成补选 确保符合法律法规和公司章程要求 [2] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] 董事解任程序 - 董事出现《公司法》规定不得担任情形时 公司应依法解除职务 [3] - 股东会可在任期届满前解除董事职务 决议需由出席股东所持表决权过半数通过 提案方需提供解职理由或依据 [3] - 股东会前公司需通知拟被解职董事 其有权进行口头或书面申辩 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] - 无正当理由提前解任董事时 董事可要求赔偿 公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3] 离职董事责任义务 - 董事离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 若未履行完毕需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [3] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 [4] - 离职董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后仍持续2年 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [4][5] - 涉及公司秘密的信息在公开前 董事仍负保密义务 不得利用公司核心技术从事相同或相近业务 [5] - 其他义务持续期间需根据公平原则确定 考虑事件发生与离任时间长短及关系结束条件 [5] - 擅自离职致使公司遭受损失的董事需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 离职董事对追责决定有异议可在收到通知15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 制度适用范围与效力 - 制度适用于公司董事（含外部董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解职或其他原因离职的情形 [6] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [6]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者关系管理 加强沟通 完善治理 保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等活动增进投资者认同 提升公司治理水平和企业价值 [1] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [1][2] 投资者关系管理内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使方式等九大方面 [3] - 公司通过官网 交易所网站 上证e互动平台 新媒体 电话 传真 邮箱等多渠道建立重大事件沟通机制 [2] - 公司需保证咨询电话 传真和电子信箱等对外联系渠道畅通 确保工作时间有专人接听并及时答复投资者 [2] - 公司需加强网络沟通渠道建设 在官网开设投资者关系专栏并更新相关信息 [3] - 公司应为中小股东和机构投资者现场参观 座谈提供便利 同时做好信息隔离防止泄露未公开重大信息 [3] - 公司应主动关注上证e互动平台和媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [3] - 公司应尽快通过上证e互动平台发布投资者说明会 分析师调研 路演等活动记录 至少包含九项内容 [3][4] - 公司可通过路演 分析师会议等方式沟通情况并听取意见建议 [4] - 公司需严格履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰易懂 [4] - 公司应便利股东特别是中小股东参加股东会 提供网络投票方式 并在会前广泛征询意见 [4] - 公司召开投资者说明会应采取便于参与的方式 原则上安排在非交易时段 并提前公告时间 方式 地点 网址 出席人员和主题 [5] - 公司需在投资者说明会前和期间开通提问渠道 做好问题征集和答复 出席人员应包括董事长 财务负责人 至少一名独立董事和董事会秘书 [5] - 公司应按规定召开投资者说明会 包括六种具体情形如现金分红未达标 终止重组 股价异常波动等 [5] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 募集资金使用等内容 [6] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利 以及投资者保护机构的持股行权 纠纷调解等活动 [6] - 公司承担投资者诉求处理的首要责任 需依法及时答复 [6] - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时对媒体报道予以回应 [6][7] 投资者关系管理组织与实施 - 公司投资者关系管理职责包括拟定制度 组织活动 处理投诉 管理渠道 保障股东权利等八项内容 [7] - 董事长是投资者关系管理工作第一责任人 主持参加重大投资者关系活动 董事长不能出席时由总经理或董事会秘书主持 [7] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 公司控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员应提供便利条件 [8] - 董事会秘书处是投资者关系管理部门 作为与投资者沟通的基本桥梁 公开披露信息的唯一提供者和组织活动的唯一部门 [8] - 董事会秘书处在董事会秘书领导下开展日常工作 落实投资者关系活动 汇报资本市场动态 参加重要会议参与决策 [8] - 董事会秘书处需配备必要设备保持通讯畅通 [9] - 董事会秘书处主要工作包括及时统一披露信息 调查研究投资者关系状况 组织见面会 维护媒体关系等 [9] - 公司其他各部门 分公司和子公司有义务协助董事会秘书处实施投资者关系管理工作并提供资料支持 [9][10] - 提供资料的部门或子公司需保证内容真实准确完整及时 [10] - 公司及相关人员开展投资者关系管理需严格审查信息 遵守法律法规 体现三公原则 不得透露未公开重大信息等 [10] - 投资者关系管理人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力和行业了解等素质 公司应定期进行系统培训 [10][11] - 公司需建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员 时间 地点 交流内容等情况 保存期限不得少于3年 [11] 投资者关系管理方式和工作程序 - 公司与投资者沟通应以已公开披露信息作为交流内容 [11] - 投资者关系活动中涉及股价敏感事项或未公开重大信息的 公司应告知投资者关注公告并解释信息披露规则 [11] - 公司不得以投资者关系管理活动交流代替信息披露 若不慎泄露未公开重大信息应立即公告并采取必要措施 [11] - 投资者接待工作由董事会秘书处统一协调 有关部门应提供必要工作条件 [12] - 公司相关人员接受调研前应知会董事会秘书 原则上董事会秘书应全程参加 [12] - 公司接受调研机构及个人调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务 [12] - 公司和调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵 内幕交易等违法违规行为 [12] - 接待投资者和分析师时若回答等同于提供未发布股价敏感资料必须拒绝回答 [12] - 公司与调研机构及个人直接沟通时应要求出具单位证明和身份证等资料 并可要求签署承诺书 [14] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录 参加人员和董事会秘书签字确认 具备条件可录音录像 [14] - 公司应建立接受调研的事后核实程序 明确信息泄露应对措施 要求调研机构及个人在发布研究报告前知会公司 [14] - 公司发现研究报告存在错误或误导性记载应要求改正 拒不改正应及时对外公告说明 涉及未公开重大信息应立即报告交易所并公告 [14] - 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测 对于送达公司要求给予意见的报告必须拒绝 [15] - 对报告中已为公众知悉的不正确资料公司应通知分析师 若涉及未公布股价敏感资料应考虑公开披露并纠正 [15] 上证e互动平台 - 公司应充分关注上证e互动平台信息 指派专人及时查看和回复投资者的咨询 投诉和建议 [17] - 投资者提问较多或公司认为重要的问题应汇总梳理并提交"热推问题"栏目展示 [17] - 公司可通过上证e互动平台定期举行"上证e访谈"与投资者公开互动沟通 [17] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观 保证真实准确完整公平 不得使用夸大性 宣传性 误导性语言 [17] - 公司在上证e互动平台刊载的文件原则上不得撤回或替换 发现错误或遗漏应及时刊载更正文件并添加标注 [17] - 公司信息披露以通过符合条件的媒体披露内容为准 不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息 [18] - 涉及已披露事项公司可充分详细说明和答复 涉及未披露事项应告知投资者关注公告 不得以互动信息代替信息披露 [18] - 公司通过上证e互动平台违规泄露未公开重大信息应立即通过指定媒体发布正式公告 [18] - 公司在上证e互动平台发布信息及答复市场热点问题应谨慎客观有事实依据 不得迎合市场热点或不当关联 [18] 承诺书 - 个人承诺在调研过程中不打探公司未公开重大信息 未经许可不与指定人员以外人员沟通 [21][22] - 个人承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息 不利用该信息买卖或建议他人买卖公司股票 [22] - 个人承诺在研究报告中不使用公司未公开重大信息 除非公司同时披露 [22] - 个人承诺在研究报告中涉及盈利和股价预测时注明资料来源 不使用主观臆断缺乏事实根据的资料 [22] - 个人承诺在发布或使用研究报告 新闻稿等文件前知会公司 [22] - 个人如违反承诺愿意承担一切法律责任 [22] - 机构承诺内容与个人基本一致 但要求在发布或使用文件前至少两个工作日书面通知公司 [25][26] - 机构书面授权的个人在承诺书有效期内到公司现场调研视同机构行为 [26]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规 [1][2] - 制度适用于临时报告及定期报告中豁免披露证监会和交易所要求的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序 上市后新增事项需提供充分证据 [2] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得通过任何形式泄露国家秘密 [3] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家保密规定 [3] - 国家秘密豁免登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局 无需报送交易所 [12] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [3] - 暂缓或豁免商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 商业秘密豁免可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书审核 董事长签字确认 登记存档并保存至少十年 [4][5] - 登记事项包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的登记需额外记录是否已公开 认定理由 影响及知情人名单 [5] 违规处理与制度执行 - 违规暂缓或豁免披露将按《证券法》第一百九十七条及《信息披露管理办法》第五十三条处理 [6] - 利用暂缓豁免从事内幕交易或操纵市场将按《证券法》第一百九十一条 第一百九十二条处理 [6] - 制度由董事会制定解释和修改 经董事会审议后生效 [6] 附件与操作流程 - 信息知情人需签署承诺函 承诺不泄露信息 不进行内幕交易 [9] - 国家秘密和商业秘密豁免需分别填写登记审批表 采用"一事一登记"原则 [11][13] - 商业秘密暂缓披露需登记恢复披露情况 登记日期和编号需与暂缓时保持一致 [14][15]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [2] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [3] 专门委员会设置 - 设立四个专门委员会：审计委员会（3名成员 含2名独立董事） 战略与可持续发展委员会（5名成员 含至少1名独立董事） 提名委员会（3名成员 独立董事过半数） 薪酬与考核委员会（3名成员 独立董事过半数） [3][4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 [3] - 战略委员会负责研究中长期发展战略 重大投融资方案及可持续发展战略 [4] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 [4] - 薪酬委员会负责董事及高管考核标准与薪酬政策审查 [4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 [5][6][12] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等 [5] - 紧急情况下可通过口头方式召开临时会议 但需在会议上说明情况 [7] - 会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [7] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票制 可采用记名书面或通讯方式 [11][23] - 特定事项需三分之二以上董事出席 包括股份用于员工持股计划 股权激励 可转债转换及维护公司价值回购股份等 [8] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 提案未获通过后 一个月内不得再审相同提案 [13] 会议材料与记录管理 - 会议需提前提供充分材料 包括背景资料 独立董事事前认可意见等 [9][10] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等详细内容 [14] - 会议档案（含通知 材料 签到簿 录音 表决票 记录等）由董事会秘书保存 期限为十年以上 [16] 决议执行与责任 - 董事长负责督促决议执行 并在后续会议上通报执行情况 [16] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违法违规致使公司严重损失 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [15] 其他议事规则 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避 独立董事不得委托非独立董事 一名董事最多接受两名委托等限制原则 [8][9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] - 两名及以上独立董事认为资料不完整时可要求延期召开会议或延期审议事项 [14]

核心财务表现 - 2025年上半年公司实现收入83.47亿元，同比增长15.43% [2] - 2025年上半年归母净利润9.64亿元，同比增长14.19% [2] - 2025年上半年扣非归母净利润9.27亿元，同比增长17.85% [2] - 2025年第二季度实现收入43.46亿元，同比增长15.51% [2] - 2025年第二季度归母净利润5.53亿元，同比增长13.25% [2] - 2025年第二季度扣非归母净利润5.46亿元，同比增长20.52% [2] 盈利能力指标 - 2025年第二季度毛利率为34.67%，同比提升0.03个百分点 [2] - 2025年第二季度净利率为16.82%，同比提升0.01个百分点 [2] 经营发展状况 - 公司经营效率持续提升 [2] - 研发工作持续推进 [2] - 继电器各下游需求呈现向好态势 [2] - 新门类业务持续推进且捷报频传 [2]