战略委员会细则修订 - 公司董事会战略委员会实施细则于2025年9月15日修订[1] 战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[4] 会议相关规定 - 原则上每年召开一次，提前五天通知[9] - 三名或以上委员出席方可举行[11] - 决议须三名或以上委员通过有效[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 一般现场会议，特殊可通讯表决[11] 生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与职责 - 委员由董事长等提名[4] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] 决策流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[10] - 董事薪酬政策报董事会同意后由股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知[12] - 两名以上委员出席方可举行[13] - 决议经两名以上委员通过有效[13]

董事会构成与选举 - 公司设董事会秘书1名负责相关会议筹备等事宜[15] - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，提前十日书面通知[17] - 六种情形下应召开临时会议，提前五日通知[17][18] 董事相关规定 - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[20] - 董事不得未说明意见委托他人，一名董事不得接受超两名委托[21] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，关联交易等有不同要求[25][26] - 董事会决议经全体董事过半数通过，采取记名投票或举手表决[40][41] - 关联交易表决时特定关联关系董事应回避[26] 董事会职责与权限 - 董事会设专门委员会履行职责[9] - 就非标准审计意见向股东会说明[14] - 确定对外投资等事项权限，重大投资需评审并报股东会批准[15] - 定期听取和审议公司生产经营报告[16] - 发现财务报告问题向上海证券交易所报告并披露[11] 会议提案与主持 - 董事会提案应符合要求且书面提交[23] - 会议由董事长主持，不能主持时可委托或推举他人[26] 会议记录与资料保管 - 会议记录保管期限为十年，会后资料由秘书保管并负责信息披露[28][31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[4] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[9] 独立董事补选 - 任期届满前被解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[20] 文件保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[18] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[18] 特别职权 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] 会议要求 - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事书面要求延期会议，董事会应采纳[28] 履职保障 - 董事等人员配合，不得阻碍[29] - 履职受阻可向证监会和上交所报告[29] 费用与制度 - 公司承担聘请专业机构等费用[29] - 可建立责任保险制度[29] 津贴标准 - 由董事会制订、股东会审议并披露[29]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 成员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 成员任期与董事任期一致，连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[7] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[9] 信息披露 - 披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和审计报告[10] - 披露年度报告时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况[13] 外部审计机构 - 聘请或更换需审计委员会审议并向董事会建议[11] 违规处理 - 发现董事、高管违规，应通报、报告并披露，可提罢免建议[12] 财务报告问题处理 - 财务报告存在问题董事会应及时向上交所报告并披露[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[15] - 两名或以上委员出席方可举行，决议须两名或以上委员通过[16] - 成员与讨论事项有利害关系应回避[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[16] - 内部审计机构负责人可列席会议[16] 实施细则 - 本实施细则经公司董事会审议通过后生效[19]

股份发行 - 1988年12月25日首次向社会公众发行人民币普通股165.55万股[8] - 1994年4月15日向社会公众发行人民币普通股2000万股，5月20日在上交所上市[8] - 2000年5月16日向社会公众发行人民币普通股5000万股[8] - 2010年4月21日首次非公开发行人民币普通股8051.948万股[8] - 2015年12月7日定向发行人民币普通股发行股份75512.0619万股[8] 股份相关规定 - 公司注册资本为人民币1,393,049,107元，经批准发行的普通股总数为1,393,049,107股，所有流通股股份合计1,393,049,107股[9][15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出决议需全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序、表决方式等违法违规或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接向法院提起诉讼[29][30] - 公司全资子公司相关权益受损，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[31] - 持有或实际支配公司5%以上股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[32] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议[38][40][43][45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数低于6人等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会，公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司应召开临时股东会[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[48] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[56] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知，发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56][58] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并表决，股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容，授权签署文件需公证，召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关信息前会议登记终止[60][61][62] - 股东会会议记录保存期限不少于10年，股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过，股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[66][67][68][69] 董事相关规定 - 非职工代表董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，累积投票制下股东拥有的表决票数等于所持股份乘以拟选出董事数之积，当选董事所获同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的1/2[71][72] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换，董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露情况，如董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职，股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[84][85] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任，董事执行公司职务违反规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不低于3名，其他外部董事不低于2名，职工董事1名，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议并披露，公司与关联自然人交易金额30万元以上等三种关联交易由董事会或股东会审议，公司发生的对外担保交易均应提交董事会审议，达标准还应提交股东会审议[88][93][95] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会，负责组织起草董事会工作报告并向股东会报告年度工作，董事会制定董事会议事规则以确保落实股东会决议、提高效率和科学决策，董事会可将部分职权授予专门委员会、董事长或总经理，但法定事项除外，董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[97][91][93] - 董事会每年度至少召开四次定期会议，需于会议召开10日前书面通知全体董事，定期会议计划应在上年年底前确定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，董事会召开临时会议需在会议召开五天以前（不含会议当日）以电话、传真或电子邮件等方式通知[98][99][101] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会通过特别决议需经全体董事的三分之二以上同意，如制订公司增减注册资本方案等事项，董事与决议事项企业有关联关系时，该会议由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议，除特殊情况外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三，董事会会议记录保存期限不少于10年[101][102][103][104] 专门委员会 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事至少2名，且至少1名独立董事为会计专业人士[113] - 董事会战略委员会由5名董事组成，独立董事不少于1名[114] - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[115] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[115] 公司治理架构 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[119] - 公司设总经理1名，由董事会成员担任，每届任期3年，连聘可连任，设副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，总经理对董事会负责，行使多项职权并应制订工作细则，总经理工作细则包括总经理办公会召开条件、程序和参加人员等内容[121][122][123][124][125][126] - 公司党委每届任期为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[128] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项，公司现金分红政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红方式[139][141] - 成熟期无大额资金支出（未来12个月累计支出未超最近一期经审计净资产10%），现金分红比例最低80%；成熟期有大额资金支出（未来12个月累计支出达最近一期经审计净资产10% - 30%），现金分红比例最低40%；成长期有大额资金支出（未来12个月累计支出达最近一期经审计净资产10% - 30%），现金分红比例最低20%[142] - 进行现金分配需满足该年度可分配利润不低于每股0.05元等3个条件，重大投资或现金支出指未来12个月累计支出达或超最近一期经审计净资产30%，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润30%，未来12个月累计支出达或超最近一期经审计总资产30%，可不进行利润分配[143][144][147] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[152] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保，减少注册资本使公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[158][159][160][162] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过，公司因特定原因解散，董事15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权，公司清算结束，清算组制作报告报确认并申请注销登记[165][166][167] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时需向国务院国防科技工业主管部门申报并备案[175] - 控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[179]

股份转让 - 董事、高管任职每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5][6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 减持披露 - 董事、高管减持需提前十五个交易日报告披露计划[7] - 实施完毕或未实施完需二日内报告公告[7] 特殊情况披露 - 董事、高管股份被强制执行，二日内披露[8] - 违反“6个月内买卖”规定，收益归公司，董事会收回披露[9] 交易限制 - 董事、高管特定期间不得买卖公司股票[9] - 持有5%以上股份股东及董高不得进行融资融券交易[14] 信息管理 - 董秘每季度检查董高买卖股票披露情况[11] - 董高特定时点或期间申报个人及相关人员身份信息[12] - 股份变动二日内通过公司在交易所网站披露[13]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保等除外）属重大关联交易，须提交股东会审议[13] - 关联交易提交股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 特殊交易规定 - 公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，应披露并按规定处理[14] 协议与披露 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[19] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[22] - 为公司提供审计服务的会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明并与年报同步披露[23] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查并与年报同步披露[24] 共同投资规定 - 公司与关联人共同投资等情况以投资等金额为计算标准适用相关规定，现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[26] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免于审计或评估[26] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权等按不同情况以相应金额适用规定[26] - 关联人单方面对公司控制或参股企业增资或减资，涉及放弃权利适用相关规定，有重大影响或关系变化应及时披露[27][28] 表决回避 - 公司与关联人发生关联交易，关联董事、关联股东应回避表决[16] 资产交易要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[34,35] - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，应披露标的公司基本情况和财务指标[34] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[35] 日常关联交易 - 公司日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[32] - 公司日常关联交易超出预计总金额，应重新提交审议并披露[30] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并履行审议程序和披露[30] 定价与豁免 - 公司关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[37] - 公司关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[38] - 公司与关联人进行受赠现金资产等九类交易可免于按关联交易审议和披露[39,40] - 公司拟披露关联交易信息涉及国家秘密等可豁免或暂缓披露[40] 人员报送义务 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[9]

人事相关 - 2025年9月15日公司临时股东会同意设1名职工董事[1] - 同日职工代表大会联席会议推选唐慧为职工董事[1] - 唐慧生于1988年10月，党员，硕士，高级人力资源管理师[1]

会议安排 - 2025年8月22日召开第十一届董事会2025年第五次会议决议召开股东会[7] - 2025年8月28日公告召开2025年第一次临时股东会通知[7] - 2025年8月30日披露2025年第一次临时股东会材料[7] - 2025年9月15日14点30分举行现场会议[8] 投票信息 - 交易系统投票平台网络投票时间为2025年9月15日多个时段[8] - 互联网投票平台网络投票时间为2025年9月15日9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 现场及网络投票股东共765名[9] - 代表股份810,366,952股，占表决权股份总数58.1721%[9] 议案情况 - 议案2、3、4和8为特别决议议案，其余为普通决议议案[11] - 本次股东会审议的议案均表决通过[12]