股价表现与资金流向 - 8月22日盘中股价下跌2.27%至3.44元/股 成交金额1518.89万元 换手率0.51% 总市值29.73亿元 [1] - 主力资金净流出43.88万元 大单买入占比8.74%（132.78万元） 卖出占比11.63%（176.65万元） [1] - 今年以来股价累计上涨9.90% 近5日/20日/60日分别上涨2.08%/1.78%/8.52% [2] 龙虎榜与交易数据 - 今年以来1次登陆龙虎榜 最近一次为2月28日 当日净卖出990.49万元 买入总额4844.08万元（占成交额16.25%） 卖出总额5834.57万元 [2] 公司基本信息 - 公司位于陕西省西安市高新区 主营业务为房地产开发与经营 [2] - 所属申万行业为房地产-房地产开发-住宅开发 概念板块包括低价、小盘、水利建设 [2] - 成立日期1992年12月21日 上市日期1993年7月9日 [2] 股东结构与分红情况 - 截至3月31日股东户数3.43万户 较上期减少3.52% 人均流通股25,162股 较上期增加3.65% [2] - A股上市后累计派现14.48亿元 近三年累计派现1.03亿元 [2] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入10.68亿元 同比增长204.86% 归母净利润为负值 [2] 机构持仓 - 截至2025年3月31日 南方中证房地产ETF发起联接A（004642）位列第七大流通股东 持股543.02万股 较上期增持202.83万股 [3]

天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 二〇二五年八月二十六日 西 安 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件 目 录 | 一、关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 | 2 | | --- | --- | | 二、2025 年第一次临时股东会会议议程 | 10 | | 三、2025 年第一次临时股东会会议须知 | 12 | | 四、会议议题 | | | 非累积投票议案 | | | （一）关于修订《公司章程》及附件的议案 | 13 | | （二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 | 69 | | （三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | 71 | | （四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | 73 | | （五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | 78 | | （六）关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 80 | | （七）关于修订《累积投票制实施细则》的议案 | 84 | | （八）关于集中修订相关 ...

股权质押情况 - 股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司向成都银行西安分行质押1.32亿股，占总股本15.22% [1] - 本次质押数量占该股东持股比例的26.46% [1] - 该股东累计质押股份达2.49亿股，占其持股总数的50.0% [1] 财务数据 - 公司2025年一季度主营收入10.68亿元，同比上升204.86% [3] - 归母净利润-6181.09万元，同比上升23.63% [3] - 扣非净利润-6291.13万元，同比上升22.94% [3] - 负债率86.34%，财务费用1.01亿元，毛利率16.54% [3] 主营业务 - 公司主要从事房地产开发与经营业务 [3]

监事会会议召开情况 - 天地源股份有限公司第十届监事会第十七次会议于2025年8月5日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开 [2] - 会议应出席监事7名，实际出席监事7名 [2] - 会议通知及文件已于2025年8月1日通过邮件、短信、企业微信等方式发送至各位监事 [2] - 会议由监事会主席王自更主持，符合《公司法》《公司章程》规定 [2] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 取消监事会依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定 [2] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等相关制度相应废止 [2] 议案后续安排 - 该议案需提交公司股东会审议表决 [3] - 在股东会审议通过前，监事会及监事将继续履行职责，确保公司正常运作 [3] 监事贡献与表决结果 - 全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益和股东权益 [3][4] - 公司对全体监事的贡献表示衷心感谢 [5] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] 备查文件与公告信息 - 备查文件为第十届监事会第十七次会议决议 [5] - 公告由天地源股份有限公司监事会于2025年8月6日发布 [6] - 公告涉及证券代码600665及多只债券代码 [6]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月26日14点45分在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室召开2025年第一次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票和上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的表决方式 [2] - 网络投票时间为2025年8月26日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [4] 股东资格与登记 - 股权登记日为2025年8月20日收市后登记在册的A股股东（股票代码600665）有权参会 [9] - 股东登记需于2025年8月22日9:00-17:00提交手续，登记地址为西安市高新区科技路33号数码大厦34层董事会办公室 [10] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [4] 审议议案 - 议案已通过2025年8月5日第十届董事会第四十八次会议及监事会第十七次会议审议 [5][6] - 特别决议议案为议案1和9，需单独计票的中小投资者议案为2-8及10-13 [6] - 无关联股东回避表决及优先股股东参与表决的议案 [6] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [6] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [7] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中或分散投选票（例如持有100股对应应选董事人数倍数的投票权） [18][21] 其他事项 - 会议联系方式为电话029-88326035、邮箱IRM@tande.cn，联系人春希、常永超 [11] - 与会股东食宿及交通费用自理 [12] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [15][17]

董事会换届选举 - 第十届董事会任期届满 公司于2025年8月5日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过第十一届董事会提名议案 [2] - 董事会由11名董事组成 包括6名非独立董事和4名独立董事 另设1名职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][3] - 提名赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩为非独立董事候选人 强力、张俊瑞、李成、杨乃定为独立董事候选人 [2] 董事候选人背景 - 董事候选人主要来自西安高科集团有限公司体系 包括党委副书记、董事、副总经理、总会计师等管理层成员 [3][4][5][6] - 独立董事候选人均为高校教授 包括西北政法大学金融与法律研究院院长、西安交通大学管理学院博导等学术背景人士 [7][8] - 部分候选人持有高级经济师、高级工程师、高级会计师等专业职称 具备物业管理、投资规划、城市建设等领域管理经验 [5][6] 后续安排 - 董事候选人将提交股东会采用累积投票方式选举 任期三年 [2] - 董事会审议通过第十一届董事会董事津贴议案 [3] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [3]

控股股东股份变动 - 控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持有公司股份497,000,938股 占总股本比例57.52% [2] - 2025年8月4日解除质押131,500,469股 占其所持股份比例26.46% 占公司总股本比例15.22% [2][4] - 同日新增质押131,500,469股 质押起始日为2025年8月4日 质权人为成都银行股份有限公司西安分行 [4][5] 质押股份用途与结构 - 本次质押股份用途为偿还债务 不涉及重大资产重组等业绩补偿义务 [5][8] - 质押后累计质押股份248,500,469股 占控股股东所持股份比例50.00% 占公司总股本比例28.76% [2][5] - 剩余未质押股份中无限售流通股248,500,469股 无限售条件股份无冻结情况 [5] 质押还款安排 - 未来半年内到期质押股份合计248,500,469股 对应融资余额560,164,900元 [7] - 其中131,500,469股融资余额250,000,000元 64,000,000股融资余额130,164,900元 53,000,000股融资余额180,000,000元 [7] - 还款资金来源于经营性收入 控股股东具备偿付能力 [7] 公司治理影响 - 控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保或关联交易侵害上市公司利益的情形 [8] - 本次质押系为5个月期2.5亿元综合授信提供担保 不会对公司主营业务及融资能力产生重大影响 [8] - 质押事项不影响公司控制权稳定性、股权结构及日常经营管理独立性 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 监事会的相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司对《公司章程》及相关制度文件进行修订 同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止 [1] 公司章程条款修订 - 通篇删除"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 总则条款修订 增加维护职工合法权益的表述 并更新法律依据引用 [1] - 公司法定代表人条款增加详细规定 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 并规定30日内确定新法定代表人 [3] - 公司责任条款修订 明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 章程约束力条款删除"监事"相关表述 并增加对认购公司股票投资者的法律约束力规定 [4] - 高级管理人员定义扩大 增加"及其他按照规定程序任命的高层管理人员"的表述 [5] 股份与股东权利调整 - 公司已发行股份数为864,122,521股 无其他类别股 [7] - 修订财务资助条款 允许为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事2/3以上通过 [7] - 股份回购方式修订 明确通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [7] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 仅保留对董事和高级管理人员的限制 [11] - 股东权利条款修订 增加符合规定的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证的权利 [17] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权列表修订 删除监事会相关职权 增加对变更募集资金用途和员工持股计划的审议 [28] - 对外担保审批标准修订 将"达到或超过"改为"超过" 并调整相关比例表述 [29] - 临时股东会召开情形修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [29] - 股东提案权门槛从3%降至1% [32] - 股东会通知内容增加网络投票时间的具体规定 要求不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 [32] - 选举董事实行累积投票制 明确每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [40] 公司基本信息披露 - 公司系1992年12月28日以募集方式设立 2018年11月27日进行工商登记变更 现持有西安市市场监督管理局高新区分局颁发的营业执照 [3] - 统一社会信用代码为9131000013221887XY [3] - 公司经营范围为房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易代理、房地产咨询 [7]

总则 - 规则适用于天地源股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [2] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的公司股份 [2] - 买卖公司股票或其他具有股权性质的证券前需知悉相关法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 [2] 股票买卖行为申报和信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息 每季度检查减持情况 [3] - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司证券事务部门通过上海证券交易所网站申报个人信息 包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内 现任董事和高级管理人员在个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内 [3] - 买卖公司股票或其他具有股权性质的证券前需填报变动申报表并提前通知董事会秘书 买入提前2个交易日 卖出提前20个交易日 [4] - 所持公司股票或其他具有股权性质的证券发生变动需自事实发生之日起2个交易日内委托公司证券事务部门向上海证券交易所申报并公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量 [4][5] - 通过集中竞价交易 大宗交易减持公司股份需在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划 减持时间区间每次不得超过3个月 [5] - 减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项需立即披露减持进展情况 [5] - 所持股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [6] 可变动股票数量的计算 - 董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份累计不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次全部转让 [6] - 以上一个自然年度最后一个交易日所持有公司发行的股份为基数计算可转让股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数 [7] - 因权益分派导致所持公司股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持有本公司股份的总数作为次年可转让股份的计算基数 [7] - 开立多个证券账户的持股合并计算 [7] 禁止买卖公司股票的情况 - 存在特定情形不得减持所持本公司股份 包括本人离职后6个月内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 或行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查期间 以及被行政处罚 判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 本人因涉及与本公司有关的违法违规被上海证券交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形 [7][8] - 违反《证券法》相关规定将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [8] - 在特定期间不得买卖公司股票 包括公司年度报告 半年度报告公告前15日内 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日 [8] - 因离婚分割股份后减持 股份过出方 过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25% [9] - 不得融券卖出本公司股份 [9] - 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [9]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[2] - 募集资金指通过公开发行证券或向特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具有良好市场前景和盈利能力[2] 募集资金存储规范 - 公司实行募集资金专户存储制度 资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 且专户不得用于非募集资金用途[4] - 存在多次融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需纳入专户管理[4] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金存放、对账单提供、大额支取通知及监管查询等条款[4] - 专户设立和存储由专门部门办理 该部门需定期核对存款余额确保账实相符[6] 募集资金使用规定 - 募集资金需审慎使用 确保与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向 严重影响使用计划时需及时公告[8] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投资进度不足50%等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[8] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或间接投资证券交易类公司 不得通过质押等方式变相改变用途[8] - 资金支出需履行审批手续 使用部门需编制资金计划并按制度审批后实施[9] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 且需安全性高、流动性好 不得影响募投项目正常进行[10] - 闲置资金暂时补充流动资金需符合仅用于主营业务、单次不超过12个月等要求 到期前需归还至专户[11] - 超募资金可用于永久补流或偿还贷款 但12个月内累计使用金额不得超过超募总额的30% 且需承诺不进行高风险投资[13] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会、股东会审议 并为股东提供网络投票方式[13] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会审议并及时公告 且需履行股东会审议程序 但变更实施主体或地点仅需董事会审议[14][15] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析确保项目具有市场前景和盈利能力[15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息[15][18] 资金使用监督与披露 - 公司需每半年度全面核查募投项目进展 并出具《募集资金存放与实际使用情况专项报告》 该报告需经董事会审议并公告[16] - 内部审计部门需每半年对募集资金存放与使用情况进行检查 并向董事会审计委员会报告结果[16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 并随年度报告披露[16] - 独立董事和董事会审计委员会需持续关注募集资金使用情况 独立董事可聘请会计师事务所进行鉴证[19]