核心观点 - 公司制定投资融资管理规则以完善法人治理结构 明确股东会董事会等机构在投资融资对外担保资产抵押等重大事项的决策权限和程序 确保决策科学安全高效 [1][2] 投资原则 - 投资需依法规范决策和实施 [2] - 投资需符合公司发展战略 [6] - 投资需实现收益最大化 [6] - 投资需稳健安全高效 [6] 投资范围 - 投资包括受让土地使用权房地产项目以及以企业资金资产或其他资源为合作条件取得对其他企业或实体的权益 [2] - 公司主营业务涵盖房地产主业 不动产经营及销售等延伸产业 以及符合发展战略的第二主业 [2] 投资决策权限 - 投资决策权限主要依据项目投资金额确定 [5] - 属于董事会权限范围内的由董事会审议批准 [5] - 属于股东会权限范围内的由股东会审议批准 [5] - 董事会认为构成较大风险的投资项目即使未达股东会审议标准也应报股东会决定 [5] 土地使用权受让决策 - 竞拍土地使用权时可对未来12个月内土地总金额进行合理预计并履行披露审议程序 [5] - 实际竞拍金额在预计总额内由经营班子实施并报备董事会 [7] - 实际金额超出预计总额需重新提请董事会或股东会审议披露 [7] 股权投资委托理财决策 - 股权投资包括与主营业务相关和主营业务以外两种 [7] - 达到特定标准的股权投资委托理财需由股东会审议批准 标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [7] - 上述标准以下的由董事会审议批准 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审议规定 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [8] 合作建房决策 - 合作建房投入资产总额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议批准 [8] - 标准以下的由董事会审议批准 [8] 融资决策权限 - 发行新股债券等股权性凭证融资需经总裁办公会提出意见 董事会审议后报股东会批准 股东会审议事项包括证券种类发行数量筹资金额担保条件及资金使用项目等 [8] - 向金融机构借款或法律法规允许的其他方式筹资 单项或一年内累计金额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议决定 未达50%的由董事会审议决定 [9] - 融资不包括公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间的资金调配 [9] 对外担保资产抵押购买出售资产决策 - 对外担保应由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的担保事项外 其他由董事会审议通过 [9] - 除非与被担保方建立战略合作关系并签订互保协议 否则不得提供担保 [9] - 担保不包括购房贷款阶段性担保 [9] - 担保决策前总裁需组织调研担保单位财务情况盈利水平财务风险发展前景行业情况反担保措施及法律风险等 并提交书面报告 [10] - 资产抵押金额达到上市规则标准之一的由股东会审议批准 标准以下的由董事会审议批准 [11] - 购买出售资产由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的事项外 其他由董事会审议通过 [11] - 购买出售资产不包括日常经营相关的原材料购买产品出售行为 但资产置换中涉及的此类行为仍包括在内 [11] 财务资助决策 - 财务资助含有利息或无息借款委托贷款等 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计资助金额超净资产10% 或上交所或公司章程规定的其他情形 需在董事会审议后提交股东会审议 [11] - 资助对象为公司合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的 可免于适用前述规定 [12] - 不得为上市规则规定的关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件的情形除外 [12] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [12] - 公司及控股子公司向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助 可对未来12个月内拟新增资助总额度合理预计并提交股东会审议 条件包括被资助对象符合上市规则范围且非公司董事高管持股5%以上股东控制的法人 从事单一房地产开发业务且资金仅用于主营业务 其他股东或合作方按出资比例提供同等条件财务资助 新增资助总额度不超公司最近一期经审计净资产50% 对单个对象资助额度不超净资产10% [12] - 资助事项经股东会审议通过后由经营班子决策实施并及时披露 任一时点资助余额不超股东会审议通过的额度 [13] 附则 - 总裁可经董事会二分之一以上成员同意后组织经营层就投资融资对外担保等事项进行先期接洽谈判 具备决策条件时及时提交董事会审议 [13] - 本办法所称"以上"含本数 [13] - 本规则经股东会审议通过后实施 修改程序相同 [13] - 本规则由董事会负责解释 [13]

公司治理结构 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 战略委员会由3名成员组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人 [3] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人 [3] - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [5][6] 专门委员会职责 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投资项目立项、股票及债券发行等重大融资事项、合并分立等重大事项进行研究并提出建议 [3] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [4] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并就提名或任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [5] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [6] - 代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议、证券监管部门要求召开时等情况，董事会应当召开临时会议 [6][10] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议通知时限不得晚于会议前1日，但经全体董事一致同意可不受此限 [9] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举1名董事召集和主持 [7] 董事会召开与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应当列席会议 [11] - 董事因故不能出席会议需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人信息、委托人意见及授权范围等 [11] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式包括举手通过或在书面决议上签名确认，临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传真等方式进行决议 [13] - 提案需经超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票方可通过，法律、行政法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会及其专门委员会会议应当制作会议记录，内容包括会议届次、时间地点方式、通知发出情况、召集人主持人、董事出席情况、审议提案及表决结果等 [16] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录进行签字确认，不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [18] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录纪要决议记录及公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年 [17][18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，主要职责包括负责公司信息披露事务、投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作等 [19] - 董事会秘书需协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，并组织董事、高级管理人员进行相关法律法规培训 [19] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [20] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章，并可指定证券事务代表协助处理日常事务 [20]

公司治理动态 - 天地源第十届董事会第四十八次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订及附件的议案》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 天地源第十届监事会第十七次会议审议通过取消监事会并废止的议案 [2]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1][16][23] - 以会计专业人士身份被提名需具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[5][20][27] 独立性要求 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属[2][9][17][24] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属[2][9][17][24] - 最近12个月内不得有影响独立性的相关情形[25] 不良记录限制 - 最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][10][18][25] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][10][18][25] 兼任和任职期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4][11][19][26] - 在天地源股份有限公司连续任职未超过六年[4][12][20][26] 其他要求 - 候选人需通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[5] - 被提名人参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[16] - 任职后若不符合任职资格将辞去独立董事职务[7][13][22][29]

股权结构 - 控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持股497,000,938股，占总股本57.52%[5] 股份质押 - 2025年8月4日高新地产解除质押131,500,469股，后又质押，累计质押248,500,469股，占其持股50%，总股本28.76%[5] - 未来半年到期质押股份对应融资余额分别为2.5亿、1.301649亿、1.8亿元[12] 质押影响 - 本次质押为申请2.5亿元综合授信担保，期限五个月，对公司多方面无重大影响[13]

董事会提名 - 公司董事会提名强力、张俊瑞、李成、杨乃定为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 部分股东及关联人员不具备独立性[2][3] - 有特定不良记录的候选人不符合要求[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家，连续任职未超六年[4] - 张俊瑞具备专业资格[4] - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月26日14点45分在西安召开[4] - 网络投票8月26日进行，交易及互联网平台有不同时段[4][6] - 本次股东会审议13项议案，含制度修订、董事选举等[7] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月20日，A股股东（600665）有权参会[12] - 登记需提交手续，8月22日9:00 - 17:00在西安指定地址办理[13] 投票规则 - 股东可通过上交所网络投票系统表决，多账户表决权可累加[8][9] - 董事、独立董事选举分别编号，一股对应应选人数投票总数[21] 候选人 - 公司拟选举第十一届董事会独立董事4人，候选人有强力等[20]

会议情况 - 公司第十届监事会第十七次会议于2025年8月5日召开，7名监事全部出席[3] 议案内容 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》，职权由董事会审计委员会行使[4] - 取消监事会议案需股东会审议，通过前监事会继续履职[4] 表决结果 - 取消监事会议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[5]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中房地产业占比98.74%，其他业务占比1.26% [1] 股权结构 - 控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司持有公司股份约4.97亿股，占总股本的57.52% [3] - 2025年8月4日控股股东解除质押1.32亿股，解除后累计质押1.17亿股 [3] - 质押股份占控股股东持股总数的23.54%，占公司总股本的13.54% [3] 市场信息 - 公司股票代码SH 600665，收盘价3.32元 [3]