公司治理 - 公司于2025年8月5日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开第十届第四十八次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》等文件 [2] 业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入中房地产业占比98.74% [2] - 公司2024年1至12月份营业收入中其他业务占比1.26% [2]

资产范围 - 制度所指资产包括金融、存货、非流动资产三类[3] 资产核销条件 - 应收款项符合四种条件之一可核销坏账[6] - 其他资产提100%减值且有损失证据可核销[6] 审批权限 - 累计未超上一年度经审计净资产2‰或单项1‰内，总裁办公会审批[8] - 超2‰小于1%，报董事会审批[9] - 超1%，报股东会审批[9] 处理流程 - 发生损失公司汇总报批，总部审核后按权限报批[9] - 批准核销资产，当月账务处理，办税务核销，保留备查账[9] 制度修改与生效 - 制度修改由董事会提修正案，股东会审议批准[12] - 制度自股东会批准之日起生效[13]

企业负责人薪酬构成 - 薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成[6] - 基本年薪按月支付，不与绩效考核挂钩[11] - 绩效年薪由季度和年终绩效工资构成，确定后调整清算[16][17] 薪酬分配系数 - 正职负责人分配系数为1，副职在0.6 - 0.9之间，按0.9确定不超副职总数30%[10] 绩效调节系数 - 绩效年薪调节系数在0.7 - 1.5之间[14] - 年度目标责任考核系数范围为0 - 2.0[15] - 副职个人绩效考核系数范围为0 - 2.0[16] 任期激励收入 - 不超任期内年薪总水平的30%[19] - 任期考核内次年按上年度年薪15%预支付，剩余每年按三分之一支付[21] 其他规定 - 企业年金缴费计入个人账户最高额不超公司职工平均水平3倍[23] - 任期综合考核评价系数在0 - 1之间确定[19] - 不得领取政策范围外货币性收入[24]

董高人员信息申报 - 新、现任及离任董高2个交易日内申报个人身份信息[4][5] - 董高持股变动2个交易日内申报并公告[6] - 董高持股被强制执行2个交易日内披露[9] 董高人员买卖通知 - 董高买入股票提前2个交易日、卖出提前20个交易日通知董秘[5] 董高人员减持规定 - 董高集中竞价、大宗交易减持，公司首次卖出15个交易日前报告披露计划，每次披露区间不超3个月[7] - 减持完毕或未完毕，公司2个交易日内向交易所报告并公告[8][9] 董高人员股份转让限制 - 任职及届满后6个月内，董高每年转让股份累计不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 董高离职后6个月内不得减持[14] - 董高离婚分割后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持股总数25%[18] 董高人员买卖禁止 - 董高违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[16] - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖[17] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[17] - 董高不得融券卖出本公司股份[19] - 董高不得开展本公司股票为合约标的物的衍生品交易[19] 规则相关 - 董高违规买卖由证监会、上交所按规定处罚[19] - 规则未尽及抵触按法律等规定执行[21] - 规则由公司董事会制定、修改和解释[22] - 规则经董事会审议通过之日起施行[23]

审计沟通协调 - 内部审计部门负责审计委员会与事务所沟通协调[2] 审计时间确定 - 审计工作时间由审计委员会和事务所协商确定[3] 审计报告相关 - 督促事务所在约定时限提交审计报告并记录情况[4] - 应对审计报告表决并提交董事会审议[2] 财务报表审阅 - 进场前后审阅报表并形成书面意见[5][6] 事务所聘任 - 原则上年审期间不改聘，特殊需经程序[2] - 续聘或改聘需评价并提交决议[2][3]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[7] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[8] - 定期报告按上交所模板编制，经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[9][10] 业绩预告与快报 - 公司应发布业绩预告和快报，预告含盈亏金额，快报含营收等指标[11] 重大事件披露 - 重大未公开事件以临时报告披露[13] - 重大事件进展影响股价时及时披露[15] - 子公司重大事件公司履行披露义务[15] - 特定情形下及时披露重大事件[16] - 无法按时披露先发提示性公告并2日内披露合规公告[16] 其他披露要求 - 关注证券异常交易及媒体报道，必要时问询澄清[16] - 董事长等对财务报告真实性负责[19] - 大股东等报送关联人名单及关系说明[22] 报告编制流程 - 董事会秘书安排定期报告预约时间并拟定计划[24] - 总裁等编制定期报告草案提交董事长审定，高管签署确认意见[24] - 审计委员会审核财务信息，过半数同意后提交董事会[25] - 董事会会议后两日内，秘书将决议报上交所备案[29] 临时报告编制 - 信息涉及人员知会董事会秘书[30] - 董事会秘书组织临时报告编制并审查合规性[31] 财务相关 - 解聘会计师事务所说明原因和其意见[35] - 财务报表逐级复核并经审计部门监督[35] 突发事件处理 - 突发事件相关人员立即报告，董事长组织披露临时报告[37] 传闻与股价波动处理 - 遇传闻或股价波动核实有无重大事件并公告[38] 豁免与暂缓披露 - 国家秘密可豁免披露，商业秘密等可暂缓或豁免[38][39] - 暂缓或豁免需满足特定条件，原因消除及时披露[38] 资料保管与查阅 - 信息披露资料证券事务部门保管，保存不少于10年[38] - 查阅公告文件经董事会秘书批准[39] 违规处理与办法生效 - 人员失职致违规公司处分并追究法律责任[40][41] - 办法自董事会批准生效，由董事会解释[43][44]

提名委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存十年[16] 职责与生效 - 拟定董事和高管选择标准与程序[2] - 就提名任免等向董事会提建议[7] - 条例经股东会批准生效，修改需审议[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 单笔或连续十二个月涉案超1000万元且占净资产10%以上诉讼属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含董事、高管、大股东等[10] - 知情人应保密，不得泄露、谋利和操纵价格[12] - 知情人5个交易日内向证券事务部门登记备案[16] 登记备案要求 - 涉及重大内幕信息要填登记表和制作备忘录[16] - 董事会秘书负责登记备案，材料保存不少于十年[17] - 相关人员应配合做好登记备案及档案送达[19][20] 违规处理 - 公司内部知情人违规按情节处罚[22] - 非公司内部知情人违规提请处罚并索赔[22][23] - 公司自查内幕交易，2个工作日内报送备案[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过实施[26][27] - 制度未尽事宜以法律法规为准[25]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[4] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，工作记录等资料至少保存十年[5] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 独立董事候选人近36个月不得因证券期货违法犯罪受处罚，不得有3次以上通报批评等不良纪录[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[9] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[13] - 独立董事候选人任职资格需报送上海证券交易所审核[13] - 上交所收到公司报送材料5个交易日后未提异议，公司可履行程序选举独立董事[15] 后续管理 - 独立董事获选后30日内，公司应报送《董事声明及承诺书》并更新资料[15] - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[16] 职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上[22] - 审计委员会至少有1名会计专业的独立董事[22] - 董事会专门委员会会议召开前三日，公司应提供相关资料[28] - 2名以上独立董事认为材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[28] 津贴与风险 - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 独立董事不得从公司及其相关方取得额外未披露利益[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“不低于”包含本数[31] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度由公司股东会审议通过之日起施行[33]

人员设置与任期 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘[2] - 公司总裁每届任期3年，连聘可连任[2] 会议制度 - 总裁办公会原则上每周召开一次，有效会议人数不少于全体组成人员一半[12] - 重要议题讨论材料需提前2天报总裁办公室[13] - 涉及重大事项需总裁办公会2/3以上人员通过再提交董事会审议[14] - 月度工作计划会议原则上每月5日前召开[19] - 季度、半年、年度工作总结分析会分别在相应时段结束后15日、20日、30日内召开[21] 工作安排与报告 - 每月28日前各部室、各公司分解安排下月工作任务[18] - 每季度工作结束后10内（年度结束15日内）撰写《工作总结报告》[21] 总裁管理 - 总裁绩效由董事会考核，薪酬与公司和个人业绩挂钩[24] - 总裁离任需审计，应定期向董事报送财务报表[24][27] 细则实施 - 本细则自董事会批准之日起实施[31]