股权交易 - 2022年9月公司转让金徽酒13%股权，计划继续减持5%以上[3] - 2023年7月拟向铁晟叁号出售金徽酒2536.3万股（占比5%），价款5.99亿元[3] - 2023年9月4日转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份完成过户[4] 投资相关 - 2024年12月20日乙方赎回金额6000万元，收益及税费4094.14万元[12] - 截止2025年1月20日应扣减本金1905.86万元，本金余额4.00亿元[12] - 2025年1月20日扣减本金19058636.68元，需支付收益及税费120977.00元[15] 合同条款 - 原合同“交易期限届满日”变更为2026年2月28日等以孰早发生日为准[11] - 2025年3月1日至届满日，预警线调整为乙方剩余未赎回本金的1.2倍[16] - 交易期限届满日后两个工作日内，甲方等应按不低于21.6元/股回购或购买[18] - 届满日前，甲方等提前15个工作日通知，可按不低于21.6元/股回购或购买[18]

业绩数据 - 2022年12月31日每股净资产9.15元且经审计[8] - 2023年12月31日每股净资产9.32元且经审计[8] - 2024年3月31日每股净资产9.36元未经审计[8] - 2024年6月30日每股净资产9.42元未经审计[8] - 2024年9月30日每股净资产9.36元未经审计[8] - 2024年2月26 - 3月21日股价波动区间为6.50 - 6.65元/股[8] - 2024年3月22 - 2025年2月25日股价波动区间为4.94 - 6.95元/股[8] 公司决策 - 2025年2月25日公司通过《公司2025年度估值提升计划》[5][9] - 公司拟实施2024年度特别分红总额不低于7.5亿元[11] - 2024年10月31日公司拟回购股份资金总额1 - 2亿元[12] 执行情况 - 截至2025年1月底公司累计回购股份3499904股，占总股本0.089872%，已支付18553805.27元[12] 未来策略 - 公司至少每年对估值提升计划实施效果进行评估[15] - 触发长期破净情形，需在年度业绩说明会对估值提升计划执行情况专项说明[15] - 公司制定中长期分红规划，明确分红条件、频次、比例等[11] - 公司计划制定市值管理相关制度，关注舆情并加强投资者关系沟通[11] - 公司将提升信息披露管理，增强透明度和精准度[11] - 公司致力于聚焦主业，提升投资价值[14] 风险提示 - 估值提升计划不代表对业绩、股价等承诺，目标实现有不确定性[16]

融资相关 - 公司收到向专业投资者公开发行不超121300万元公司债券注册批复[2] - 批复24个月内有效，可分期发行[2] - 董事会将在授权范围内办理发行事宜并披露信息[2]

股权结构 - 复地投资、复星商业合计持股1388566945股，占总股本35.66%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持股2409720644股，占总股本61.88%[4] - 上海复川投资持股190210308股，持股比4.88%[7] - 上海复科投资持股84389671股，持股比2.17%[7] - 南京复久紫郡投资持股49004276股，持股比1.26%[7] - 上海复晶投资持股26218663股，持股比0.67%[7] 质押情况 - 复地投资本次解除质押200000000股，剩余质押588109286股[5] - 复星商业本次解除质押190000000股，剩余质押175163041股[5] - 复星高科技及其一致行动人累计质押987830286股，占所持股份40.99%[4] - 南京复久紫郡投资累计质押6500000股，占其所持股份13.26%[7] - 上海复晶投资累计质押23205436股，占其所持股份88.51%[7] 到期质押 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押4.41553397亿股，对应融资余额16.9亿元[9] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押7.71260286亿股，对应融资余额26.7005亿元[9] 持有金额 - 公司合计持有股份对应金额为24.09720644亿美元，占比61.88%[8] - 上海复昌投资持有金额为4844.1594万美元，占比1.24%[8] - Phoenix Prestige Limited持有金额为2425.8103万美元，占比0.62%[8] - 杭州复曼企业管理持有金额为2333.0719万美元，占比0.60%[8] - 南京复远越城投资持有金额为1925.168万美元，占比0.49%[8] - 杭州复北企业管理持有金额为1536.3465万美元，占比0.39%[8] - 上海复颐投资持有金额为959.975万美元，占比0.25%[8]

业绩总结 - 2023年营业收入5,814,692.09万元，2022年为5,011,796.98万元，2021年为5,106,310.89万元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润202,406.49万元，2022年为382,588.70万元，2021年为386,059.20万元[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3,632,696.61万元，2022年末为3,567,482.78万元，2021年末为3,426,419.10万元[6] - 2023年基本每股收益0.521元/股，2022年为0.990元/股，2021年为0.996元/股[6] - 2023年加权平均净资产收益率5.625%，2022年为10.853%，2021年为10.8%[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超268.00万股，占公告日公司股本总额3,894,331,613股的0.069%[4][10] - 激励对象共16人，占2023年12月31日在册员工总人数14,869人的0.11%[14] - 董事长黄震获授限制性股票41.10万股，占限制性股票总量的15.34%，占公告日公司股本总额的0.011%[15] - 限制性股票授予价格为2.91元/股[20] - 限售期分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月[22] - 2025 - 2027年以2024年营业收入为基数，各年增长率目标分别不低于5%、10%、15%[32] 费用与影响 - 公司授予268.00万股限制性股票应确认的总费用预计为731.64万元，2025 - 2028年需摊销的费用分别为365.82万元、246.64万元、104.42万元、14.77万元[85] - 公司初步估计不考虑激励计划刺激作用，限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大[86] - 若考虑激励计划正向作用，公司业绩提升将远高于费用增加[86] 其他规定 - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超提交股东大会时公司股本总额的10%[10][16] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计不超公司股本总额的1%[10][15][16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[25] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[25] - 激励对象获授限制性股票需公司和激励对象均未发生特定负面情形[27][28] - 限制性股票解除限售需公司和激励对象均未发生特定负面情形[29] - 本计划有效期自授予日起至全部解除限售或回购注销止，最长不超48个月[36] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，须为交易日，且需在60日内完成授予等工作[37] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得授予限制性股票[38] - 股东大会对股权激励计划表决需经出席会议股东所持表决票的2/3以上通过[56] - 公司应在股东大会审议通过且限制性股票授予条件成就之日起60日内完成授予等程序[57] - 公司未能在60日内完成授予等工作，3个月内不得再次审议股权激励计划[58] - 如董事和高管在限制性股票授予前6个月内减持，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[58] - 公司应在授予的限制性股票登记完成后及时披露实施情况公告[59] - 公司具有对本计划的解释和执行权，可回购未达条件激励对象的限制性股票[61] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[61] - 激励对象资金来源为自筹资金[63] - 激励对象获授的限制性股票不得转让、担保或偿债[63] - 公司在股东大会审议前变更计划需董事会审议通过，审议后变更一般需股东大会决定[67] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[68] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[71] - 激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销[71] - 激励对象丧失劳动能力或死亡，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销并酌情补偿[73] - 激励对象主动离职等情况，董事会可决定已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销，严重时可要求赔偿[73] - 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后的每股限制性股票回购价格P=P0÷（1＋n）[76] - 缩股时，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[77] - 配股时，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][77] - 每股限制性股票的股份支付公允价值为每股2.73元（假设授予日市场价格为2025年2月18日收盘价每股5.64元）[84] - 公告《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等附件[87] - 公告日期为2025年2月19日[88]

股权激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票不超过268.00万股，占公告日公司股本总额0.069%[7][27] - 激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，共16人[7][23] - 限制性股票授予价格为2.91元/股[8][41] - 计划有效期最长不超过48个月[8][30] 实施流程 - 计划须经公司股东大会审议通过，自通过日起60日内完成授予等程序，否则终止[9][31][67] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会审核并在股东大会前5日披露情况[24] 授予相关规定 - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，为交易日，特定期间不得授予[31] - 激励对象获授限售期分别为12个月、24个月和36个月[33] 解除限售规定 - 分三个解除限售期，比例分别为33%、33%、34%[35] - 解除需公司和个人未发生特定负面情形，且满足业绩和绩效考核[45][46][48] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年业绩考核目标分别为以2024年营业收入为基数，增长率不低于5%、10%、15%[47] 调整规定 - 有资本公积转增股本等事项按公式调整限制性股票数量，派息或增发时数量不调整[52] - 有派息等事项按公式调整授予价格，增发时不调整，派息调整后价格须大于1[53][54] 费用测算 - 授予268.00万股预计确认总费用731.64万元，按解除限售比例分期摊销[60] - 预计2025 - 2028年需摊销费用分别为365.82万元、246.64万元、104.42万元、14.77万元[60] 其他规定 - 公司不为激励对象提供财务资助，代扣代缴税费[75] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授股票不得转让等[77]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象共16人[3] - 限制性股票总量为268万股[3] 人员获授情况 - 黄震获授41.10万股，占总量15.34%[3] - 王基平获授14.30万股，占总量5.34%[3] - 石琨获授20.10万股，占总量7.50%[3]

公司基本信息 - 公司为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司[2] - 截至法律意见出具日，公司注册资本为389993.0914万元[18] 激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划激励对象共计16人[25] - 拟授予限制性股票不超过268.00万股，占公司股本总额0.069%[29] - 董事长黄震获授41.10万股，占限制性股票总量15.34%，占公司股本总额0.011%[30] - 激励计划有效期最长不超过48个月[33] - 授予价格为2.91元/股[44] 激励计划时间安排 - 2025年2月18日多会议审议通过激励计划相关议案[71][72] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[27] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，须为交易日，公司需在60日内完成授予、公告和登记[34] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月[37] - 三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例分别为33%、33%、34%[39] 业绩考核要求 - 2025 - 2027年分年度考核，以2024年营业收入为基数，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于5%、10%、15%[54][55] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况按不同公式调整限制性股票数量和授予价格[58][62] 其他要点 - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[73] - 激励计划限制性股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，激励对象股份价款为自筹资金[76]

员工持股计划资金与份额 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为61712370元，每份份额1元[6] - 员工持股计划拟受让公司回购股票不超过2120.70万股，占现有股本总额0.545%[9] 股票回购情况 - 2022年5月11日完成回购，实际回购A股股份19999923股，占总股本约0.514086%，支付资金199374717.14元[7] - 2024年10月31日完成回购，实际回购A股股份18061001股，占总股本0.463777%，支付总金额100014327.07元[8] - 截至2025年1月底，累计回购股份3499904股，占总股本0.089872%，支付总金额18553805.27元[9] 回购议案情况 - 2021年12月13日审议通过回购议案，回购价格不超过14.50元/股，数量上限2000万股，下限1000万股[6] - 2024年2月7日审议通过回购议案，回购价格不超过9.00元/股，资金总额1 - 2亿元[8] - 2024年10月31日审议通过回购议案，回购价格不超过8.50元/股，资金总额1 - 2亿元[9] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期为48个月，自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起算[10] - 员工持股计划锁定期最长36个月，分三期解锁，12个月后解锁33%，24个月后解锁33%，36个月后解锁34%[11] 业绩考核指标 - 员工持股计划公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年，2025年营收增长率不低于5%，2026年不低于10%，2027年不低于15%[12] 员工持股计划会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，遇紧急情况可口头通知[17][20] - 持有人会议表决，议案经出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为通过，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[21] - 单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可在会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[21] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[21] 员工持股计划管理相关 - 员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[24] - 员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[22] - 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并办理相关事宜[23] 其他规定 - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，提交持有人会议审议[14] - 若公司业绩考核指标未达成，管理委员会办理对应批次持股计划份额取消收回手续[12] - 管理委员会会议召开前1日通知全体委员，主任接到临时会议提议后3日内召集主持[26] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并经董事会审议通过[29] - 员工持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[29] - 因公司股票停牌等情况致股票无法变现，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[29] - 员工持股计划存续期届满且不展期，存续期届满后30个工作日内完成清算[32] - 董事会审议通过本计划草案后2个交易日内，公告董事会决议等相关内容[35] - 股东大会对员工持股计划做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过[35] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26] - 员工持股计划费用在锁定期内摊销并计入相关费用，增加资本公积[34] - 公司实施持股计划前应征求员工意见，监事会核实持有人名单并发表意见[35] - 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划相关登记结算业务等必要事宜，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[38] - 授权董事会酌情调整考核期内因资产重组等导致的相关损益[38] - 授权董事会或其授权人士对员工持股计划及其摘要作出解释[38] - 授权董事会或其授权人士决定员工持股计划存续期内参与公司配股等再融资事宜[38] - 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划参与对象及确定标准[38] - 授权董事会或其授权人士签署员工持股计划相关合同及协议文件，可根据法规政策调整修改完善计划[38] - 授权董事会提名管理委员会委员候选人[38] - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按劳动合同执行[39] - 员工持股计划管理办法经股东大会审议通过后生效[39] - 员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释、修订[39]

激励计划考核范围 - 不含独立董事、监事及特定股东等相关人员[4] 业绩考核安排 - 2025 - 2027年分年度考核，每年一次[6] - 2025 - 2027年营收增长率以2024年为基数分别不低于5%、10%、15%[7] 考核结果处理 - 未达业绩或上年度考核不达标，限制性股票回购注销[7] 考核时间相关 - 考核期间为2025 - 2027年三个会计年度[8] - 主管5个工作日内通知考核结果，人力10个工作日内复核[11]