公司治理行动 - 公司通过通讯方式召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议通过限制性股票回购注销议案 [1] - 回购注销涉及2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划中尚未解除限售的股份 [1] - 总计回购注销股份数量为4,485,340股 [1]

核心人事变动 - 董事倪强因工作原因辞去舍得酒业董事职务 离任时间为2025年7月29日 原定任期至2026年9月20日 [1] - 辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 且不存在未履行完毕的公开承诺 [1] - 董事会人数未低于法定要求 不影响公司正常运作 公司将尽快补选董事 [1] 高管背景信息 - 倪强为1977年8月生 硕士研究生学历 2000年7月参加工作 [2] - 曾任职复星体系多家企业 包括复地集团公共事务部总经理 豫园股份总裁(轮值) 复星蜂巢副董事长等职务 [2] - 2023年1月至2025年7月担任舍得酒业董事 2024年1月起兼任复星集团副总裁及豫园股份副董事长 [2] 公司财务表现 - 2024年舍得酒业营业收入53.57亿元 同比减少24.41% [3] - 归属于上市公司股东净利润3.46亿元 同比大幅下降80.46% [3] - 扣除非经常性损益净利润4.01亿元 同比下降76.64% [3]

股票回购 - 拟回购注销已获授但未解除限售的限制性股票4,485,340股[3] - 2021 - 2023年限制性股票激励计划回购总价款17,113,526.8元[3] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本预计减至3,892,458,273元[4] 债权人权益 - 债权人可要求清偿债务或提供担保[5] - 债权申报时间为2025.7.31 - 2025.9.13[7] - 公告于2025年7月31日发布[8]

限制性股票授予 - 2021年向103名激励对象授予564.27万股，授予价每股5.37元[6] - 2022年10月27日向124名授予897.6万股，授予价每股3.82元[14] - 2023年8月30日向20名授予444.36万股，授予价每股3.79元[21] 限制性股票回购注销 - 拟回购注销4485340股，2021年计划23460股，总价125980.20元[31] - 2022年计划2567380股，总价9807391.60元；2023年计划1894500股，总价7180155.00元[31] - 2022年因部分激励对象离职和业绩不达标，回购注销530920股，价款2851040.40元[8] - 2023年拟回购注销313.494万股，2024年7月30日拟回购注销94.454万股[15][16] - 2024年因部分激励对象离职或业绩未达标，拟回购注销164900股[10] - 2024年7月30日拟回购2023年激励计划中65.46万股[22] - 2025年7月30日拟回购注销256.738万股[18] - 因2023年计划第二个解除限售期业绩未达成，2025年拟回购注销1894500股[24] 限制性股票解除限售 - 2022年92名激励对象的1681581股可解除限售[8] - 2024年68名激励对象的1391518股可解除限售[10] - 2024年12月2日，97名激励对象持有的232.914万股可申请解除限售[17] - 2024年10月31日，16名激励对象1894500股可申请解除限售[24] 业绩数据 - 2022 - 2024年净利润累计59.75亿元，2024年营收469.24亿元[27] - 2023 - 2024年净利润累计21.49亿元，2024年营收469.24亿元[28] 其他 - 公司同意收回4485340股限制性股票对应的现金股利[29] - 回购后，有限售条件股份从7097340股减至2612000股，总股本从3896943613股减至3892458273股[33] - 监事会同意回购注销及收回股利，律师认为回购符合规定但需履行程序[35][37]

回购注销情况 - 公司将回购注销《2021年激励计划》23460股、《2022年激励计划》2567380股、《2023年激励计划》1894500股限制性股票[14][15][17] - 本次回购注销涉及120人，共4485340股[19] 价格与资金 - 《2021年激励计划》授予价5.37元/股，回购总价125980.20元[21][22] - 《2022年激励计划》授予价3.82元/股，回购总价9807391.60元[21][22] - 《2023年激励计划》授予价3.79元/股，回购总价7180155.00元[21][22] - 公司用自有资金进行回购注销[23] 其他事项 - 2025年7月30日公司会议审议通过回购注销议案[25][26] - 本次回购注销无需提交股东大会审议[27] - 公司需履行信息披露义务和减资程序[29]

行业整体表现 - 2024年中国时尚零售与时尚消费TOP100企业整体营业收入8206.80亿元，同比下降2.44% [1] - 行业门店总数同比下降7.50%，反映行业整体收缩趋势 [1] - 近六成企业营收下降，但以小幅下降为主，四成企业实现增长，呈现分化发展态势 [1] 企业排名与结构 - TOP10中有五家企业主营业务为黄金珠宝零售，显示该细分领域在行业中占据重要地位 [1] - 仅37%的企业实现门店数增长，大部分企业门店数较上一年减少 [1] - 榜单覆盖企业包括老凤祥（第4）、豫园珠宝（第5）、李宁（第6）、滔搏国际（第7）、波司登（第8）等头部企业 [3] 经营策略调整 - 部分企业优化资源配置，将发展重心从门店数量扩张转向提升门店质量 [1] - 行业普遍采取调整经营策略以适应市场变化，增强核心竞争力 [1] 细分领域分布 - 榜单涵盖黄金珠宝（如周生生、周大生）、服饰（森马、太平鸟）、运动品牌（特步、361度）、化妆品（珀莱雅）、家居（罗莱生活）等多领域 [3][4][5] - 户外运动品牌如探路者、伯希和等进入榜单，反映细分市场多元化 [5] 数据统计说明 - 数据采集周期为2024年度，部分企业以财年周期为准 [7] - 门店总数统计不包含线上门店，仅统计实体店 [7] - 汇率按企业财年结算货币（港币、美元等）统一换算 [7]

股权结构 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.26%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.84%[4] - 上海复川投资持股190,210,308股，比例4.88%[9] - 上海复科投资持股84,389,671股，比例2.17%[9] - 南京复久紫郡投资持股49,004,276股，比例1.26%[9] - 上海复晶投资持股26,218,663股，比例0.67%[9] 股份质押 - 本次后复地投资累计质押股票463,726,282股[4] - 本次后复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,560,647,282股，占所持64.76%[4] - 上海复地投资2025年7月24日质押22,000,000股，占所持2.15%，占总股本0.56%[6] - 上海复地投资2025年7月23日解除质押20,000,000股，占所持1.95%，占总股本0.51%[8] - 上海复川投资质押比例100.00%[9] - 上海复科投资质押比例100.00%[9] - 南京复久紫郡投资质押比例13.26%[9] - 上海复晶投资质押比例88.51%[9] 到期质押 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份461,927,282股，占共同持有19.17%，占总股本11.85%，对应融资余额187,854万元[11] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份653,877,282股，占共同持有27.13%，占总股本16.78%，对应融资余额236,184万元[11] 其他持股金额 - 上海复昌投资持有公司相关金额48,441,594，占比1.24%[10] - Phoenix Prestige Limited持有公司相关金额24,258,103，占比0.62%[10] - 杭州复曼企业管理持有公司相关金额23,330,719，占比0.60%[10] - 南京复远越城投资管理持有公司相关金额19,251,680，占比0.49%，其中18,651,000占比96.88%[10] - 杭州复北企业管理持有公司相关金额15,363,465，占比0.39%[10] - 上海复颐投资持有公司相关金额9,599,750，占比0.25%[10] 风险评估 - 复星高科技及其一致行动人资信良好，质押风险可控，还款来源含上市公司分红、投资收益等[12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月24日在上海市黄浦区中山东二路538号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达67.7800% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统平台和互联网平台进行 交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时段为全天 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均获通过 平均赞成票比例达99.87% 反对票比例0.087% 弃权票比例0.042% [2][3] - 单次表决最高赞成率为99.8751%（A股2,620,484,190票） 最低反对率为0.0843%（A股2,211,741票） [3] - 表决程序经潘轶律师、程安卿律师见证 确认符合法律法规及公司章程规定 [3] 公司治理结构 - 会议由董事长黄震主持 董事会全体成员出席 [1] - 表决结果体现股东对公司决策的高度认同 各项议案反对率均低于0.1% [2][3]

股东大会信息 - 2025年7月24日在上海外滩瑞吉酒店召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人618人[4] - 出席股东所持表决权股份2,623,761,000股，占比67.78%[4] 议案审议情况 - 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》A股同意票数2,620,397,721，占比99.8718%[6] - 《本次公司债券的发行方式》等议案均审议通过[6][7][8][9][10][11] - 《本次董事会决议的有效期》A股同意票数2,620,484,190，占比99.8751%[11] 决议合法性 - 上海光大律师事务所见证，股东大会决议合法有效[13]

会议信息 - 公司于2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 现场会议于2025年7月24日下午在上海外滩瑞吉酒店召开[3] 参会情况 - 出席股东大会的股东和股东代理人共618人[4] - 出席人员代表股份2,623,761,000股，占公司有表决权股份总数的67.7800%[4] 会议事项 - 股东大会审议关于公司公开发行公司债券的多项议案[7] - 股东大会以现场与网络投票结合方式表决，结果合法有效[8][9][10]