委员会设置 - 公司设董事会提名与人力资源委员会，五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 职责与程序 - 职责包括对董事会提建议、研究标准程序、遴选人选等[6] - 董事等选任需研究需求等，提前一至两个月提建议[9] 会议规则 - 不定期开会，会前七天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

高管任期 - 首席执行官及总裁每届任期三年，连聘可连任[5] 人员兼任规定 - 公司董事兼任高级管理人员人数不得超董事总数二分之一[6] 总裁办公会 - 总裁办公会议一般每月召开一次[19] - 讨论公司经营管理、财务预算等重要方案[20] - 有意见分歧时以CEO及总裁意见为准[21] 会议管理 - 会议记录专人记录保存，决定以纪要或决议形式生效[20][21] - 保密材料由总裁办公室收回，纪要分发给相关人员[21][22] 规则相关 - 规则生效及修改需经董事会审议通过，由董事会负责解释[24]

战略细则修订 - 公司于2025年11月修订董事会发展战略与投资委员会实施细则[1] 委员会构成 - 发展战略与投资委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，建议由董事长担任[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 相关部门人员可列席会议[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行，原细则失效[15]

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 信息披露管理制度 (2025 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高信息披露质量，加强信息披露事务管 理，促进公司规范运作，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。本制度适用于公司及所属全资、控股子公司，参股公司参照本制度执行。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或者公司 主动披露的信息。 本制度所称"披露"是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、法规和规 范 性文件，将本 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称且在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与履职规定 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任不超6年[12] - 不符合规定应60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[18] 工作资料与会议规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[23] - 董事会会议资料至少保存10年[23] 职权行使规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 两名以上书面要求延期应采纳[23] - 相关人员应配合，履职受阻可报告[24] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[24] - 公司承担费用并给予津贴[24][27] - 制度经董事会审议、股东会批准生效[27] - 制度由董事会负责解释[27]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类，关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份等五类[3][4] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[9] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，由董事会审议批准[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[9] - 为关联人提供担保，由股东会批准[9][10] - 无需提交董事会、股东会审议的关联交易，由总裁办公会批准[10] 股东会决议要求 - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[11] 出资豁免规定 - 公司出资额达提交股东会审议标准，若所有出资方均现金出资且按比例确定股权比例，可豁免提交[12] 财务资助审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[16] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[16] 日常关联交易管理 - 可在披露上一年年度报告或之前，对当年度日常关联交易总金额进行预计并提交审议披露，超出预计金额需重新审议披露[18] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新提交审议[19] - 首次发生的日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 豁免与暂缓披露 - 与关联人发生的部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[21] - 拟披露的关联交易属特定情形，可暂缓或豁免披露[22] 制度生效与废止 - 本制度自公司股东会审议通过之日后生效，原《关联交易管理制度》废止[25]

信息申报 - 新任董高任职后2个交易日内委托申报或更新信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[6] 持股变动 - 董高持股变动非特定原因1个交易日内书面报告[6] - 董高离职后6个月内不得减持股份[8] 减持计划 - 董高减持需提前15个交易日申报披露，区间不超3个月[9] 股份转让 - 董高任职期间每年转让不超总数25%，不超千股可全转[10] 买卖限制 - 定期报告公告前特定时间董高不得买卖股份[10] - 董高合法买卖后6个月内禁止反向交易[11] - 董高拟买卖前两日书面报备审查[12]

审计与财务委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计与财务委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[6] 审计与财务委员会运作 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，原细则失效[14]

内幕信息知情人登记管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称 "公司")内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号-上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《指引第5号》"）《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海豫园旅游商城（集团）股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《指引第5号》以及 上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公 司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董秘办在董事会 ...

制度修订 - 公司于2025年11月修订独立董事专门会议工作制度[1] 会议规则 - 半数以上独立董事可提议召开会议，提前3日通知，紧急情况经同意不受限[2] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行会议[2] - 过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名及以上可自行召集[4] 表决与职权 - 表决一人一票，有举手表决、记名投票等方式[4] - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 经会议审议且全体过半数同意，独立董事可行使特别职权[4] 意见与记录 - 独立董事应明确发表意见，保留、反对需说明理由[5] - 会议记录至少保存十年[6] 公司支持 - 公司为会议提供便利和支持，承担相关费用[6]