会议安排 - 公司2025年3月24日召开第十一届董事会第三十九次会议[3] - 4月28日召开2024年年度股东大会[3] 审计机构及人员 - 公司同意续聘上会会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构[3] - 原签字会计师付云海、谢之伟因工作调整不再担任[4] - 现委派张晓荣、张炜担任2025年报及内控审计签字会计师[5] 人员履历及处罚 - 张晓荣1997年成注会，1995年起从事相关工作，近三年受行政处罚1次[6][7] - 张炜2007年起执业成注会，近三年主办2家上市公司审计，受行政监管措施1次[6][7] 公告时间 - 本次变更公告发布于2025年11月21日[10]

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2025-103 | | --- | --- | --- | | 债券代码：242519 | 债券简称：25豫园01 | | | 债券代码：242813 | 债券简称：25豫园02 | | | 债券代码：242814 | 债券简称：25豫园03 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于股东部分股份解除质押及质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司于 2025 年 11 月 20 日接到控股股东复星高科技的告知函，其将所持有 本公司的部分股份解除质押及质押，具体事项如下： 一、上市公司部分股份解除质押 1. 股份被解除质押情况 1 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东上 海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星高科技"）持有本公司股 份数量为 81,645,795 股，占公司总股本比例为 2.10%。本次部分股票解除质 押及质押后，复星高科技累计质押数量为 74,570,000 股 ...

股份变动 - 2025年3月25日向16名激励对象授予261.20万股限制性股票，授予后公司股份总数增至3,896,943,613股[3][4] - 2025年7月30日审议通过回购注销4,485,340股限制性股票议案[5] - 2021 - 2023年限制性股票激励计划分别回购23,460股、2,567,380股、1,894,500股，总价款分别为125,980.20元、9,807,391.60元、7,180,155.00元[5] - 2025年9月29日完成限制性股票注销，回购注销后公司股份总数减至3,892,458,273股[6] 章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与财务委员会行使监事会职权[2] - 《公司章程》原注册资本3,894,331,613元修订为3,892,458,273元[7] - 公司拟修订16项制度，部分需提交股东大会审议[32][33] 股份限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[9] 股东权益与义务 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[10][11] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[11] - 股东及其一致行动人权益股份达公司已发行股份5%时，3日内报告并公告[11] - 权益股份达5%后，增减5%需报告公告，报告期和公告后2日不得买卖[11] - 股东及其一致行动人权益股份达10%时，3日内通知公司并提交增持计划[12] 公司治理 - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[12] - 控股股东、实际控制人应履行遵守法规、不滥用控制权等职责[12] - 公司相关方需按规定履行信息披露义务[10] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[13] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数2/3（8人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 监事会或审计与财务委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计与财务委员会提议召开临时股东会[15] - 审计与财务委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向相关机构备案，提案内容应与提交董事会的一致[16] - 董事会、审计与财务委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按特定顺序由其他人员主持[17] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[17] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[17] - 董事会需对拟提交股东会审议事项是否构成关联交易作出判断并通知关联股东[17] - 关联股东在股东会表决时应自动回避并放弃表决权[17] - 监事会或股东自行召集的股东会，会议必需费用由公司承担[16] 董事会权限 - 董事会购买或出售资产、资产抵押审批权限为成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，且一年内重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%[19] - 董事会对外投资审批权限为不超过公司经审计的最近一期净资产的50％[20] - 董事会授权CEO及总裁室履行投资额不超过公司经审计的最近一期净资产10％的审批权限[20] - 董事会关联交易审批权限为交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的5％[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与财务委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[20] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等特定职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 专门委员会 - 审计与财务委员会成员为5名，其中独立董事3名[23] - 审计与财务委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] - 提名与人力资源委员会成员为5名，负责拟定董事、高级管理人员相关标准和程序等并提建议[24] - 薪酬与考核委员会成员为5名，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[24] - 发展战略与投资委员会成员为5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[25] 公司运营相关 - 公司可设首席执行官1名、总裁1名，还可设联席总裁等若干名协助经营管理[25] - 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，拟定方案时需考虑多方意见[25] - 审计与财务委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策等情况及决策程序进行监督[25] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作多方面内容[25] 公司变更与解散 - 公司合并需签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或担保[26] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[26] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[27] - 公司按规定减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[27] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[27] - 公司因股东大会（股东会）决议、合并或分立、被吊销执照等原因解散[27] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[28] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[28] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[28] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[28] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[28] - 修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月1日召开，股权登记日11月24日[5,3] - 现场会议12月1日13点30分于上海外滩瑞吉酒店召开[9] - 网络投票12月1日在上海证券交易所系统进行[9] 股东与提案 - 上海复星高科技及其一致行动人持61.91%股份，11月19日提临时提案[7] - 临时提案含取消监事会、修订公司章程等议案[8] 议案审议 - 多项股东大会议案经董事会、监事会审议通过[11,12] 资料披露 - 公司将在会前5天于上交所披露股东大会资料[12]

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2025-099 | | --- | --- | --- | | 债券代码：242519 | 债券简称：25豫园01 | | | 债券代码：242813 | 债券简称：25豫园02 | | | 债券代码：242814 | 债券简称：25豫园03 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届监事会第三十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称"公司"）第十一届监事会第 三十一次会议于2025年11月20日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议。会 议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议 合法、有效。经审议，形成如下决议： 一、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2 具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫 园旅游商城（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及部分公司制度 的公告》（公告编号：临 ...

| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2025-098 | | --- | --- | --- | | 债券代码：242519 | 债券简称：25豫园01 | | | 债券代码：242813 | 债券简称：25豫园02 | | | 债券代码：242814 | 债券简称：25豫园03 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会第四十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第四十七次会议于2025年11月19日发出通知，本次会议于2025年11月20日以 现场及通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到12人。全体董事一致同 意豁免本次董事会议案的通知时限，召集人已在本次会议上就豁免议案通知时限 的相关情况作出说明。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海 豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并 ...

公司股权结构 - 控股股东复星高科技持有公司股份数量为81,645,795股，占公司总股本比例为2.10% [1] - 本次部分股票解除质押及质押后，复星高科技累计质押股份数量为74,570,000股 [1] 公司财务与业务构成 - 截至发稿，豫园股份市值为212亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：产业运营占比76.09%，物业开发与销售占比17.2%，商业综合运营与物业综合服务占比6.71% [1]

股份持有与质押 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.29%，累计质押531,132,885股[5] - 复星高科技及其一致行动人合计持股2,409,720,644股，占总股本61.91%，累计质押1,628,053,885股，占所持股份67.56%[5] - 上海复地投资管理有限公司本次质押35,660,000股，占其所持股份3.48%，占公司总股本0.92%[6] 到期质押情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份195,192,885股，占其持股8.10%，占总股本5.01%，对应融资余额53,478万元[10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份474,503,885股，占其持股19.69%，占总股本12.19%，对应融资余额106,278万元[10] 其他股东质押比例 - 上海复川投资有限公司持股190,210,308股，占比4.89%，质押后累计质押比例100.00%[7] - 上海复科投资有限公司持股84,389,671股，占比2.17%，质押后累计质押比例100.00%[7] - 南京复久紫郡投资管理有限公司持股49,004,276股，占比1.26%，质押后累计质押比例13.26%[7] - 上海复晶投资管理有限公司持股26,218,663股，占比0.67%，质押后累计质押比例88.51%[7] - 上海艺中投资有限公司持股120,966,012股，占比3.11%，质押后累计质押比例86.80%[7]

股权结构 - 复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本比例26.29%[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本比例61.91%[4][8] - 上海复川投资持股190,210,308股，持股比例4.89%[7] - 上海复科投资持股84,389,671股，持股比例2.17%[7] - 南京复久紫郡投资持股49,004,276股，持股比例1.26%[7] - 上海复晶投资持股26,218,663股，持股比例0.67%[7] - 上海艺中投资持股120,966,012股，持股比例3.11%[7] 股权质押 - 复地投资本次解除质押股份22,820,000股，占其所持股份比例2.23%，占总股本比例0.59%[5] - 复地投资剩余被质押股份495,472,885股，占其所持股份比例48.41%，占总股本比例12.73%[5] - 复地投资本次质押股数20,100,000股，占其所持股份比例1.96%，占总股本比例0.52%[6] - 复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,592,393,885股，质押股份占其所持公司股份的66.08%[4] - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份195,192,885股，占共同持有股数8.10%，占总股本5.01%，对应融资余额53,478万元[9][10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份418,743,885股，占共同持有股数17.38%，占总股本10.76%，对应融资余额93,278万元[10] 营收情况 - 浙江复星商业发展营收365,163,041，占比9.38%[8] - Spread Grand营收131,841,042，占比3.39%[8] - 上海复昌投资营收48,441,594，占比1.24%[8] - 南京复远越城投资营收19,251,680，占比0.49%[8] - 杭州复曼企业管理营收23,330,719，占比0.60%[8] - 杭州复北企业管理营收15,363,465，占比0.39%[8] - 上海复颐投资营收9,599,750，占比0.25%[8]

政策实施概况 - 《上市公司监管指引第10号——市值管理》发布实施一周年，市值管理工具箱日渐丰富，上市公司积极运用分红回购、并购重组、股权激励等方式提升投资价值 [1] - 市值管理从软约束变为硬指标，上市公司将借力多元化工具进一步提升投资价值，积极回报投资者 [1] 分红与回购 - 现金分红与股份回购成为市值管理中使用较频繁的工具，政策鼓励制定中长期分红规划，增加分红频次，合理提高分红率 [1] - 截至10月31日，境内股票市场1195家公司共发布1525单2025年回购预案，已完成899单，全市场累计回购金额达923亿元，其中自有资金回购占比36%，注销式回购占比26% [2] - 截至10月31日，全市场共1033家上市公司公布季度现金分红预案，较上年同期增加141家，其中38家公司进行多次分红，全市场现金分红总额7349亿元，89家公司年内分红金额超10亿元 [2] - 多家上市公司在发布回购计划时明确提到市值管理，例如九安医疗持续通过股份回购开展市值维护工作 [1] 并购重组 - 并购重组是指引明确的市值管理工具之一，A股并购重组市场呈现“硬科技”引领、央国企整合加速推进等特征 [2][3] - “硬科技”领域并购重组案例涌现，如芯联集成收购芯联越州72.33%股权实现产能一体化管理，海光信息吸收合并中科曙光实现产业链优势互补 [3] - 央国企专业化整合成为亮点，例如中国神华拟整合13家能源企业打造全产业链能源旗舰，国泰君安吸收合并海通证券加快向国际一流投行迈进 [3] - 政策持续赋能并购重组市场，新“国九条”等政策明确加大改革力度，优化审核机制，新质生产力和产业整合仍是重头戏 [3] 股权激励 - 指引鼓励董事会建立长效激励机制，运用股权激励、员工持股计划等工具，近期多家公司密集披露相关计划 [4] - 例如豫园股份拟斥资2亿至3亿元回购股份用于员工激励，热景生物拟斥资1亿至2亿元，华荣股份拟斥资4000万元至8000万元 [4] - 截至今年6月底，已有近3500家上市公司实施过股权激励或员工持股计划，占A股上市公司总数的64%，共计推出股权激励计划超5000份，员工持股计划超2000份 [5] - 指引首次以专项文件形式将股权激励明确为市值管理方式，加入市值条件、投资回报等考核指标的方案更受市场及监管部门欢迎 [5]