公司基本信息 - 公司注册资本为489,433.2526万元人民币[13] 股权相关 - 截至2025年6月30日，保荐人控股股东下属公司持有公司7,328,724股，占总股本0.15%[14] - 2024年6月、2025年7月两次回购限制性股票合计253,150股[15] 项目审核流程 - 2025年9月2日，项目组向质量控制部提出质控评审申请[18] - 2025年9月11日，质量控制部出具质控评审意见及工作底稿整改意见[19] - 2025年9月18日，内核部门开展问核工作并出具问核意见[20] - 2025年9月24日，2025年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议表决通过申能股份可转债发行上市内核申请[21][23] 会议决策 - 2025年8月15日公司第十一届董事会第十五次会议审议通过可转债发行相关议案[27] - 2025年8月26日公司控股股东申能集团同意本次发行事宜[27] - 2025年9月4日公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议通过可转债发行相关议案[27] 业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元[31][40][42] - 2022 - 2025年6月30日公司资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%、54.56%，呈下降趋势[42] - 2022 - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元、420,612.75万元[42] - 2022 - 2024年公司扣非加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，近三年平均不低于6%[43] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63%[84] 募集资金 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元[33][40][51][52][54] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553,282.39万元，拟使用募集资金110,000.00万元[34] - 临港1海上光伏项目投资总额389,602.07万元，拟使用募集资金46,000.00万元[34] - 补充流动资金项目拟使用募集资金44,000.00万元[34] - 三个项目投资总额合计986,884.46万元，拟使用募集资金合计200,000.00万元[34] - 拟用于补充流动资金的募集资金为4.4亿元，占募集资金总额的22%[54] 可转债条款 - 本次发行的可转债期限为六年[56] - 本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行[57] - 本次可转换公司债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[59] - 初始转股价格不低于特定条件下的均价、每股净资产和股票面值[61] - 派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派送现金股利时均有转股价格调整公式[63] - 可转债转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回[67] - 可转债当期应计利息有赎回和回售时不同计算公式[68][71] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[69] - 附加回售条款：可转债存续期内，若募资项目实施与承诺重大变化被认定改变用途，持有人可回售[71] - 转股价格向下修正条件：存续期内，任意连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提方案[72] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[74] 风险提示 - 可转债转股价格向下修正条款可能无法实施，修正幅度不确定[97] - 若公司股票满足条件或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回部分或全部未转股债券[99] - 公司本次发行可转换公司债券未设立担保，可能增加兑付风险[100] - 本次可转债信用等级可能出现不利变化[101] - 可转债持有人短期内大量转股，公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[102] 其他 - 保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》多项规定[73][74][76] - 公司聘请华泰联合证券、上海市锦天城律师事务所等机构[77][78][79][80] - 保荐人和发行人在本次发行中不存在规定外直接或间接有偿聘请其他第三方行为[81] - 华泰联合证券授权赵星和林增鸿担任申能股份项目保荐代表人[112] - 公司确认授权人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力[112]