北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2025 年 5 月 16 日·北海 1 目录 | 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 | 3 | | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议须知 8 | | | 2024 年年度股东大会会议议程 10 | | | 议案一《2024 年度董事会工作报告》 12 | | | 议案二《2024 年度监事会工作报告》 20 | | | 议案三《2024 年度财务决算报告》 24 | | | 议案四《2025 年财务预算报告》 27 | | | 议案五《2024 年度利润分配预案》 28 | | | 议案六《2024 年年度报告全文及摘要》 29 | | | 议案七《关于续聘公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构 | | | 的议案》 | 30 | | 议案八《关于计提商誉减值准备的议案》 | 34 | | 议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | | | | 36 | | 议案十《关于修改公司章程的议案》 | 39 | | 议案十一《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 | | | ...

主要财务数据 - 报告期内收入下降但净利润及基本每股收益上升，主要因全资子公司广州高盛生物科技中标减少、期末在手订单减少导致营业收入下降[4] - 分公司北海国发川山生物制药厂因车间改造和设备老化导致收入同比下降，但销售费用减少使亏损同比收窄[4] - 公司持有华大共赢一号基金27.03%份额，报告期投资收益845万元（上年同期亏损799万元），主要因被投企业华大智造等股价上涨[4] 股东与股权变动 - 控股股东一致行动人国发集团持有的163.8万股股份被司法拍卖并完成过户[10] - 截至2025年3月31日，控股股东及一致行动人股份存在司法冻结及质押情况[11] 管理层与战略动向 - 董事长姜烨计划2024年12月25日起6个月内增持3000-6000万元股份，董事吴培诚计划2025年1月20日起增持200-400万元[5][6] - 补选张小玮为非独立董事并聘任为公司总裁，任期至本届董事会届满[9] 投资业务进展 - 华大共赢一号基金完成第四次分配，公司获893.27万元现金分配[7] - 子公司北京香雅对华大共赢二号基金第三期出资200万元到位，该基金累计实缴2.225亿元，已投资美泰科技等13个项目[8]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为78,612,049.21元，同比下降10.23%[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为78,612,049.21元，同比下降10.23%（2024年同期为87,573,304.73元）[24] - 归属于上市公司股东的净利润为3,144,410.97元，上年同期为-12,357,990.80元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,974,610.09元，上年同期为-12,709,954.84元[4] - 净利润扭亏为盈，2025年第一季度实现3,729,872.47元（2024年同期亏损11,674,707.20元），同比增长131.95%[24] - 归属于母公司股东的净利润为3,144,410.97元（2024年同期亏损12,357,990.80元），基本每股收益0.01元/股[25] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为82,256,848.91元，同比下降10.00%（2024年同期为91,399,982.33元），其中销售费用同比下降40.38%至5,056,712.18元[24] - 研发费用1,530,550.69元，同比下降9.13%（2024年同期1,684,223.54元）[24] - 支付给职工及为职工支付的现金为19,314,661.07元，同比增长2.2%[29] - 支付的各项税费为2,458,644.22元，同比增长21.0%[29] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-22,497,575.46元，上年同期为-22,788,943.33元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为64,752,680.67元，同比增长26.5%[29] - 经营活动现金流入小计为72,425,548.38元，同比增长15.7%[29] - 经营活动现金流出小计为94,923,123.84元，同比增长12.3%[29] - 经营活动产生的现金流量净额为-22,497,575.46元，同比恶化1.3%[29] - 投资活动现金流入小计为8,932,651.24元，主要来自收回投资和投资收益[29] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为1,383,975.40元，同比减少23.5%[29][30] - 投资活动产生的现金流量净额为5,548,675.84元，同比改善629.3%[29][30] - 期末现金及现金等价物余额为115,951,729.44元，同比减少18.5%[30] 投资收益和联营企业 - 公司持有共赢一号基金27.03%的份额，本报告期投资收益为845万元，上年同期为-799万元[8] - 投资收益大幅改善至8,745,572.95元（2024年同期亏损7,768,571.71元），主要来自联营企业收益[24] - 公司从华大共赢一号基金获得分配金额893.27万元[14] - 北京香雅对华大共赢二号基金第三期出资200万元，累计实缴600万元[15] 股东和股权结构 - 普通股股东总数为19,744人[10] - 前十大股东中，朱蓉娟持股7.57%，质押21,000,000股，冻结39,694,885股[10] - 盛世融邦9号证券私募投资基金持股7,865,400股，占总股本1.50%[11] - 公司第一大股东朱蓉娟持股39,694,885股，占总股本7.57%，其中质押21,000,000股，冻结39,694,885股[17] - 控股股东一致行动人国发集团163.7995万股被司法拍卖并完成过户[17] 管理层变动和增持计划 - 公司聘任张小玮为新任总裁[16] - 公司董事长姜烨拟增持股份，金额不低于3,000万元，不超过6,000万元[12] - 公司董事吴培诚拟增持股份，金额不低于200万元，不超过400万元[13] 资产和负债变动 - 公司货币资金从2024年末的144,837,656.13元降至2025年3月末的128,247,125.89元[20] - 公司应收账款从2024年末的154,265,958.83元增至2025年3月末的167,814,759.89元[20] - 非流动资产合计475,385,190.17元，较期初增长0.29%，其中商誉保持稳定为138,456,416.84元[21] - 流动负债合计141,947,423.83元，较期初增长5.75%，主要因合同负债增长75.11%至18,458,941.03元[21] - 公司总资产966,747,588.43元，负债率18.56%（负债合计179,356,498.40元）[22] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为169,800.88元，主要包括政府补助27,800.11元和其他营业外收入67,465.42元[6]

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （许泽杨） 作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的 独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》等法律法规、规章指引及《公司 章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行职 责，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席相关会议，认真 审议了各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见， 为董事会的科学决策提供支撑，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和 全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经 验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 许泽杨先生：法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东 莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、 北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事， 深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳 ...

北海国发川山生物股份有限公司 章 程 （2021年4） 北海国发川山生物股份有限公司 二〇二五年四月 | 2 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第九章 | | | | | | 通知和公告 46 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | 第十一章 | | 修改章程 49 | | 第十二章 | 附 | 则 50 | 第一章 总 则 第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （宋晓芳） 本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 的独立董事，2024年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审慎 勤勉、尽责履职，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，促进公司规 范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业识和丰 富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内 部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外 企。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高 级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有 限公司和深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理，深圳市前海宇禧供应链管 理有限公司监事。2020 年 5 月 14 日 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务 报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司 2025 年度财务报告审计机构 和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）天健会计师事务所信息 1 1. 基本信息 事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙 注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人 上年末执业 人员数量 注册会计师 2,356 人 签署过证券服务业务审计报告的注 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易无需提交股东大会审议； 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生 产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公 司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会 对公司的独立性产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易 预计的议案》。公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高 盛生物"）2025 年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称"深晓 基因"）发生日常关联交易，金额预计为 2,000 万元人民币。该议案以 9 票同 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-015 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议 案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范 性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修改。具体如下： 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 1 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 | | 第四十一条 股东大会是公司的权 | 法行使下列职权： | | 力机构，依法行使下列职权： | …… | | …… | （十九）审议批准在一个会计年度内， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到 股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下： 一、情况概述 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024 年度审计报 告》（天健审〔2025〕2-264 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表 未分配利润为-56,658.72 万元人民币，实收股本为 52,419.83 万元人民币，公 司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-014 北海国发川山生物股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 1 公司 2025 年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展 为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内 生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫， ...