投资者关系管理制度 - 制定制度规范与投资者信息交流[2] - 工作对象包括投资者、分析师等[7] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[7] 沟通渠道与方式 - 官网设专栏并利用公益网络设施活动[9] - 设专门联系电话、传真和邮箱[10] - 可安排投资者现场参观[11] 投资者说明会 - 召开应按规定公告并披露情况[14] - 参与人员包括董事长、财务总监等[14] - 特定情形应及时召开[15] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并披露信息[17] - 与调研方沟通要求出具资料并签承诺书[17] - 做好活动登记，有条件可录音录像[17] 信息管理 - 建立事后核实程序应对信息泄露[18] - 主动关注上证e互动平台信息并披露[21] - 定期发布投资者关系活动记录[21] 人员管理 - 工作由董事长领导，董事会秘书负责[26] - 人员需具备相应素质技能[27] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，保存不少于3年[31] 承诺事项 - 不故意打探、泄露未公开重大信息[36] - 研究报告不使用未公开信息[36] - 报告涉及预测注明资料来源[36] - 报告发布前知会公司并保证客观真实[36] - 违反承诺自行担责，公司有权要求减损[36]

信息披露制度适用范围 - 包括公司及分、子公司，董高及相关人员，外部单位或个人[2] 信息披露限制与流程 - 未经批准不得泄露内幕及信披内容[3] - 定期报告披露前拒绝无依据索要敏感信息[4] - 向外部报送未公开信息有时间、登记、审批等要求[4][5] 外部单位责任 - 不得泄露、使用未公开重大信息，违规将被追责[6] 制度生效与修订 - 经董事会审议通过生效，修订亦同[6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占两名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 委员补选 - 委员人数少于规定人数的2/3时，董事会应在60日内完成补选[5] 会议通知 - 会议通知至少于会议召开前3日书面发出，紧急情况不受此限[13] - 自发出通知之日起2日内未接书面异议，视为收到通知[13] 会议举行与表决 - 会议应由过半数委员出席方可举行[14] - 表决方式为举手表决或书面投票表决，决议须经全体委员过半数通过[15] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬方案批准 - 公司董事和高管薪酬方案需报董事会或股东会批准[7] 日常办事机构 - 人力资源管理部为日常办事机构，负责决策前准备和执行决议[5] 会议投票与记录 - 未解除董事职务但参加提名委员会会议投票无效且不计入出席人数[16] - 会议需有书面记录，出席委员和记录人应签名[16] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[16] 会议档案与通报 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] - 会议通过的议案及表决结果应不迟于次日通报董事会[16] 保密与细则规定 - 出席会议人员对会议事项有保密义务[16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订[18] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[18] - 细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[18]

制度制定 - 公司制定2025年修订版内部审计制度，适用于总部及分子公司和人员[1][2] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部对董事会负责[4] 人员配置 - 审计部配备专职人员，必要时可抽调或聘请人员协助工作[5] 工作原则 - 内部审计遵循独立性、实事求是等原则，审计部应保持独立[5] 人员培训 - 审计人员每年需保证一定时间后继教育或培训，费用列入公司预算[6] 工作指导与报告 - 审计委员会指导监督审计部工作，审计部每季度向其报告工作[8][9] 审计职责 - 审计部负责检查评估内部控制、审计经济活动、实施专项审计等[9] 标准方案 - 审计部制订内控自评审计相关标准和方案，呈董事会批准后实施[11] 证据与报告 - 审计人员实施审计需获取充分可靠证据，审计部对报告真实性负责[11][14] 审计权限 - 公司保障审计部权限，包括参与制度制订、列席会议、获取资料等[11][16] 预算经费 - 审计部预算和经费开支报批后纳入公司整体预算[13] 审计方式 - 内部审计方式有报送审计和就地审计两种[15] 工作内容 - 公司内部审计工作内容包括财务、内控、工程项目等八项[16][17] 特定检查 - 董事会审计委员会督导审计部对特定事项每半年至少检查一次[17] 档案管理 - 审计部实施审计形成的资料以审计项目为单位归档管理[20] - 纸质和无纸化审计档案保管期不少于十年[20] - 审计档案销毁需经董事长审批签字[20] - 公司内部审计档案原则不对外提供，经董事长批准可调阅[20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依法律法规及《公司章程》执行[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过日起生效[22]

北海国发川山生物股份有限公司 总裁工作细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）总裁 及其他高级管理人员的经营管理工作和行为，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—规范运作》及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，公司的高级 管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司根据生产经营管理需要，设总裁一名，负责公司日常生产经营 和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 公司设副总裁若干名，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一名， 协助总裁负责公司财务方面的工作，并对总裁负责。 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，精力充沛，有较强的使命感和积极 开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁或者其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等 ...

无形资产审批权限 - 总裁审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以内的无形资产购买[8] - 董事长审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%及以上、10%以下的无形资产购买[8] - 董事会审批成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的无形资产购买[9] - 股东会审批成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的无形资产购买[9] - 董事会按资产总额等占比及金额标准审批无形资产转让[9] - 股东会按出售总额等占比及金额标准审议无形资产转让[10][11] - 总裁审批100万元以下无形资产报废损失[11] - 董事长审批100万元以上未达董事会权限的无形资产报废损失[11] - 董事会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或300万元以上的无形资产报废损失[11] - 股东会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或500万元以上的无形资产报废损失[11] 无形资产管理 - 公司重视和加强无形资产权属管理，确保权属清晰、手续完备[19] - 无形资产可对外特许使用，方案报总裁同意后办手续签合同[19] - 法务部加强无形资产许可实施等监督管理[19] - 公司与接触核心技术资料人员签保密协议并做好记录[20] 无形资产处置与监督 - 无形资产质押、转让、报废、投资需经公司审批后办理[22] - 转让无形资产应遵循公开、公正、公平原则，必要时聘专业机构提建议[22] - 审计部对无形资产购置、管理、处置全过程监督[24] - 审计部提请有关部门纠正和完善内控薄弱环节[24] - 未按制度处置无形资产造成损失按程度提处理意见[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日生效，修订亦同[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[10] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[13] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除特定收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等为负值需进行业绩预告[13] 信息披露方式与原则 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过上交所系统或认可方式提交文件，通过上交所网站和符合规定媒体对外披露[3] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] 人员责任与义务 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任，董事会秘书是主要责任人[27] - 董事和董事会应确保信息披露真实、准确和完整[28] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件及进展[29] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11][12] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[22] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 除董事长或总裁外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[14] 其他要点 - 公司披露资料原件保管期限不少于10年[37] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[42] - 公司按上海证券交易所规定发布可持续发展报告[54]

关联交易与担保 - 公司对控股股东等关联方担保须经股东会审议，关联方需提供反担保[7] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[8] - 公司与关联方交易应履行决策等义务，及时结算[10] 资金往来管理 - 与控股股东资金往来需经董事会或股东会审批[12] - 财务部门自查、审计部审计资金往来情况[14] - 编制资金占用汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[14] 应对措施 - 董事会冻结控股股东股份，要求其停止侵害、赔偿损失[16] - 占用资金原则上现金清偿，以资抵债需符合规定[17][20] - 董事会向监管部门报告并追究责任人责任[19] 责任追究 - 董高人员协助侵占财产将受处分[21] - 公司违规追究责任人行政、经济和法律责任[21]

北海国发川山生物股份有限公司 第五条 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告的真实性、准确性、完整 性负责。各分、子公司总经理对其财务报告的真实性、准确性、完整性负责。 对于公司披露的定期财务报告，公司董事、高级管理人员应当对定期财务 报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）财务 报告的编制与披露，确保财务报告信息真实可靠，根据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定等法 律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为公司总部及分公司、全资子公司、控股子公司（分 子公司以下合称"下属公司"）。 董事和高级管理人员按照 ...

股本情况 - 公司设立时总股本为6580万股，1993年1月全部募集到位[9] - 2003年1月14日上市，首次向社会公众发行4500万股[9] - 2004年度公积金转增后总股本为19944万股[9] - 2005年度公积金转增后总股本为27921.6万股[9] - 2014年5月28日非公开发行后总股本增加至464401185股[9] - 2020年12月30日非公开发行后总股本增加至511771343股[9] - 2021年7月28日非公开发行后总股本增加至524198348股[9] - 公司注册资本为人民币524198348元[10] 股东权益与义务 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] 担保与交易决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[38] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[40] - 重大交易指标涉及资产总额等占比超最近一期经审计相关数据50%且有绝对金额要求的需股东会审议[40] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[42] 股东会与董事会 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[87] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[94] 人员任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[119] - 满足分红条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[126] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司指定4家报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[144]