会计师事务所聘请 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提聘请议案[6] - 邀请选聘需3个以上具备资质的事务所参加竞聘[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] 聘期与审计费用 - 事务所聘期一年可续聘[9] - 审计费用降20%以上应说明情况[10] 人员轮换 - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 重大重组等服务期限合并计算[12] 改聘情况 - 5种情况应改聘，年报审计期一般不改聘[14] - 审议改聘议案应披露相关情况[17] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度评价中[17] - 发现违规严重应报告董事会[17] 资料保存 - 选聘等文件资料保存不少于10年[18] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释和修订，股东会通过生效[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 日常经营外重大交易涉及资产总额等指标占比达公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且满足一定绝对金额需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[7] - 一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润50%或金额超500万元的对外捐赠需股东会审议[7] - 金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的衍生产品投资需股东会审议[7] - 单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或金额500万元以上的资产损失需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种担保行为需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知，未发则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 自行召集股东会的召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%，并需承诺在提议至召开期间持股比例不低于10%[15] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到符合要求的临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会召集人在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期的还需披露新日期[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[30] 董事选举 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[30] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[31] - 相关股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案形式向召集人提出[31] - 非职工代表董事候选人接受股东提名，应在股东会召开10天以前作出书面承诺[31] - 公司股东会选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会选举两名以上非独立董事时，采用累积投票制[31] - 累积投票制下，董事候选人得票总数超过出席股东会的股东所持有的表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2且位次在本次应选董事人数之前（含本数）当选[34] - 当选董事不足应选人数，就所缺名额在下次股东会另行选举[34] - 若导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二，下次股东会应在该次股东会结束后的二个月以内召开[34] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[40] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会就回购普通股决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[42] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不得本次表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会采取记名投票表决[35] - 股东会推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[36]

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 明确独立董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北海 国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北海国 发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、上海证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定，认真地履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《北海国发川山生 物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（包括控股子公司控制的下属企 业）、分公司与关联人之间发生的关联交易行为。公司控股子公司与关联方发生 的关联交易，按照本办法履行决策程序和信息披露义务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第四条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第五条 公司关联交易应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不 ...

北海国发川山生物股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用和管理，提高资金使用效益和效率，切实保护投资者的合法权益，依 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下 简称"《自律监管指引》"）等法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月18日召开，现场会议13:30开始，地点在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室[6][27][28] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8][9][27] - 会议审议15项议案，议案1 - 4为特别决议议案，对中小投资者单独计票的议案为13、14、15[11][12] - 涉及关联股东回避表决的议案为13，关联股东为彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司[12] - 各议案2025年12月2日披露，媒体有《上海证券报》等及上交所网站[12] 股东与提案 - 股东朱蓉娟持有公司7.57%股份，何杏桃等合计持有3.15%股份并提请增加选举非独立董事临时提案[6] - 有权提出临时提案的股东持股比例从3%降至1%[44] 议案通过条件 - 取消监事会、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[37][39][45][99] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 股东会审议事项标准 - 新增审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上，或500万元（含）以上资产损失事项[42] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情形需股东会审议[50][52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[104] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形下应10日内召开临时会议[116] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[126] 募集资金管理办法修订 - 增加发现关联人占用资金处理要求，明确用于主营业务，修改超募资金用途等[137] 对外担保管理制度修订 - 删除“监事会”等相关内容、统一表述，明确反担保财产评估价值等[168] 担保相关规定 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[183] - 公司为关联人等多种情形提供担保需提交股东会审议[184] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[184][185] - 公司对外提供担保原则上按每年不低于担保金额的2%收取担保费[189]

公司治理与股东行动 - 公司董事会因姜烨辞去董事职务，导致董事人数低于《公司章程》规定的9人，目前为8人，因此需要补选一名非独立董事 [4][7][12] - 持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟于2025年12月6日提交临时提案，提名莫镕塵为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [2][4][12] - 合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦于2025年12月7日联合提交临时提案，提名程芳才为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [2][7][12] 股东提案合规性 - 根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，提案人的资格及提案提交时间均符合规定 [9][10][11] - 公司董事会作为股东大会召集人，对两项临时提案进行了形式审核，确认提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且候选人人数未超过拟补选董事人数，因此同意将两项提案提交股东大会审议 [12][13][28] 董事候选人背景 - 候选人莫镕塵，1978年出生，拥有工学学士学位，现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理等职务，其职业经历主要集中在房地产、投资及科技领域 [5][41] - 候选人程芳才，1987年出生，大学本科学历，现任中科泰科（广州）电子科技有限公司副总经理，并担任两家投资合伙企业的执行事务合伙人，其职业经历涵盖科技、投资及医疗管理领域 [8][42] - 两位候选人均与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系，未持有公司股票，且经查询不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形 [5][8][14] 股东大会安排与选举机制 - 公司2025年第三次临时股东大会定于2025年12月18日召开，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1][18][32] - 由于仅需补选1名非独立董事，但收到了两名候选人的提名，本次股东大会将采用非累积投票的方式进行差额选举 [18][23][36] - 董事当选规则为：获得同意票数最多且由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过的候选人当选；若出现得票数相同的情况，将依次按反对票、弃权票较少的原则确定当选者，若所有票数完全相同则视为均未当选 [19]

医药商业板块市场表现 - 2023年12月8日，医药商业板块整体上涨0.26%，表现弱于上证指数（上涨0.54%）和深证成指（上涨1.39%）[1] - 板块内个股表现分化，瑞康医药以10.09%的涨幅领涨，合富中国以9.99%的涨幅紧随其后[1] - 当日板块共有10只个股上涨，10只个股下跌，华人健康（-2.93%）和海王生物（-2.84%）领跌[1][2] 个股交易数据 - 瑞康医药成交量最大，达到551.02万手，成交额为25.16亿元[1] - 合富中国成交额达6.05亿元，国发股份成交额为1.80亿元，鹭燕医药成交额为7.89亿元，人民同泰成交额为8.40亿元[1] - 下跌个股中，海王生物成交量达764.32万手，成交额为40.37亿元，为板块内成交额最高个股[2] 板块资金流向 - 当日医药商业板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为9.95亿元[2] - 游资资金净流入2.16亿元，散户资金净流入7.78亿元[2] - 合富中国获得主力资金净流入8947.40万元，主力净占比达14.78%，为板块内最高[3] - 国药股份主力净流入1702.91万元，主力净占比13.17%，益丰药房主力净流入1651.94万元，主力净占比10.75%[3] - 润达医疗在获得主力净流入998.18万元的同时，也获得了游资净流入528.66万元[3]

股东大会 - 公司定于2025年12月18日召开第三次临时股东大会[1] 董事选举 - 朱蓉娟、何杏桃等分别提议选举莫镕塵、程芳才为非独立董事[1] - 董事会补选1名非独立董事，2名候选人差额选举[2] - 按同意、反对、弃权票排序决定当选结果[4]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月18日召开，股权登记日12月12日[3] - 现场会议13点30分在广西北海市北部湾中路3号召开[9] - 网络投票12月18日通过上交所系统进行[9] 股东提案 - 朱蓉娟12月6日提选举莫镕塵为非独立董事提案[5] - 何杏桃等12月7日提选举程芳才为非独立董事提案[5][6] 选举安排 - 董事会补选1名非独立董事，2人候选差额选举[2][6][11] 议案情况 - 股东大会有15项议案，含取消监事会等[10][11] - 特别决议议案为1、2、3、4[11] - 对中小投资者单独计票议案为13、14、15[11] 候选人情况 - 莫镕塵1978年生，履历良好无关联持股[15][16] - 程芳才1987年生，履历良好无关联持股[16][17]