公司治理结构重大调整 - 国发股份于12月18日晚间召开2025年第三次临时股东大会，并审议通过了多项议案 [1] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会的议案》，标志着公司治理结构将发生重大变化 [1] - 股东大会同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等多项议案 [1]

股东大会信息 - 2025年12月18日在广西北海召开2025年第三次临时股东大会[2] - 出席股东和代理人237人，持表决权股份190,170,410股，占比36.2783%[2] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意票数181,386,923，占比95.3812%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数181,394,923，占比95.3854%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数181,587,223，占比95.4865%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数181,548,523，占比95.4662%[10] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意票数161,070,537，占比88.4416%[19] 董事选举情况 - 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》未通过，同意票64,854,662，占比34.1034%[20] - 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》同意票数120,595,953，比例92.6928%[23] - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事，任期自2025年12月18日起[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市时代九和律师事务所，律师为刘欣、韦微[25] - 律师见证结论：本次股东大会召集、召开等程序合法有效[26] - 公告发布时间为2025年12月19日[27]

股东提案 - 股东朱蓉娟持7.57%股份，2025年12月6日提请增加选举莫镕塵为非独立董事[4] - 股东何杏桃等持3.15%股份，2025年12月7日提请增加选举程芳才为非独立董事[4] 投票情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表62,366,599股，占11.8975%[7] - 网络投票股东231人，代表127,803,811股，占24.3808%[7] - 现场和网络投票合计代表190,170,410股，占36.2783%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》：同意181,386,923股，占95.3812%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意181,394,923股，占95.3854%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意181,587,223股，占95.4865%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意181,548,523股，占95.4662%[12] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》：同意181,434,323股，占95.4061%[13] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意181,458,323股，占95.4187%[18] - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》：同意181,225,923股，占95.2965%[19] - 《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意181,587,123股，占95.4865%[20] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》：同意181,475,623股，占95.4278%[22] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》：同意161,070,537股，占88.4416%[23] - 《选举莫镕塵为非独立董事的议案》：同意64,854,662股，占34.1034%[24] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》：同意124,481,662股，占65.4579%[25] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》中小股东同意120,595,953股，占92.6928%[26] 选举结果 - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事[26] 会议结论 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[27]

担保决策与对象 - 公司董事会和股东会是对外担保决策机构，分支机构不得对外担保[3] - 对外担保对象需有独立法人资格、良好经营和偿债能力[6] - 非全资子公司被担保需具备多项资信条件[6] - 存在特定情形的非全资子公司，公司不得为其提供担保[7] 担保流程与审议 - 被担保企业需提前30日申请并提供资料[10] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司为关联人提供担保需特定程序并提交股东会审议[15] - 七种情形及为高资产负债率对象担保需董事会审议后提交股东会[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会特定表决通过[16] 担保额度与费用 - 可对不同类型子公司和合营联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂有金额限制[18] - 对外担保费原则上每年不低于担保金额的2%，逾期加收[21] 担保管理与监督 - 不同担保期提前通知被担保方清偿债务[28] - 不同期限和风险的担保业务检查频率不同[28] - 出现特定情况需及时披露信息[36] - 董事会每年核查担保行为并披露结果[36] - 审计部每半年对担保业务评估并出具报告[38] 担保支付与追偿 - 财务部收到索赔通知核对无误后支付垫付款[32] - 法院受理被担保人破产，财务部应提请公司参与分配预先追偿[33] - 担保业务垫付款催收方式[32] - 经办人员垫款后发通知并加强检查收款[32] 责任追究与披露 - 对担保失误部门及人员追究责任[40] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[41] - 对外担保需在指定网站和媒体及时披露[35]

人员变动 - 董事、高管辞任，2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任60日内补选，董事长辞任30日内选新董事长[5] 离职管理 - 特定情形30日内解除职务，离职5个工作日内交接[6][9] - 离职6个月内不得转让股份，任期未满减持有限制[13] 追责复核 - 董事会审议追责方案，离职人员有异议15日内可复核[16] 制度说明 - 制度由董事会制定，冲突按法规和章程执行[18]

投资审批权限 - 股东会决定交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%等6类项目投资[6][7] - 董事会决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6类项目投资[7][8] - 董事长决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以上、低于10%且未达董事会审批权限的项目投资（部分投资除外）[8] - 总裁决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以下且未达董事长审批权限的项目投资（部分投资除外）[9] 投资额度限制 - 证券投资或衍生产品投资金额不得超过最近一期经审计净资产的20%，10%以下经董事会审议，10% - 20%经股东会审议[9][10] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 投资相关规定 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[10] - 对外投资属关联交易，按相关规则和办法执行[12] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目可行性等研究评估并提建议[12] - 战略发展部负责投资信息收集、对内投资论证等多项投资管理工作[12] 分、子公司投资管理 - 分、子公司内部投资单项金额达50万元，实施后3个工作日报公司总部备案；年度累计金额超200万元部分，报公司总部审批[16] 对内投资管理 - 对内投资1000万元（含）以下项目，由总裁签字实施；1000万元以上、董事会决策权限以下项目，报董事长审批后实施[16] - 对内投资项目预算变动超概（预）算20%（含），投资方案调整按原审批程序报批[16] - 对内投资项目完成后，投入连续生产满一个完整年度，由战略发展部组织效益分析并形成绩效报告[17] 投资审议流程 - 拟进行长期投资，由战略发展部组织论证形成可行性分析报告，报总裁办公会审议[19] - 拟进行短期投资，由财务部提出投资建议报告，报总裁办公会审议[20] 重大投资项目要求 - 重大投资项目应组织专家等进行可行性分析论证[20] 投资文件管理 - 对外投资涉及文件由机要与无形资产管理部负责整理、归档和保管[21] 证券投资控制 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[27] 投资核算与监督 - 财务部对对外投资活动全面完整记录并详尽核算，按项目建明细账簿[28] - 战略发展部牵头跟踪投资项目实施情况并评价投资效果[28] - 审计部监督检查对外投资活动，关注多项审批及执行情况[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律法规及《公司章程》执行[30] - 本制度由董事会负责解释[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[4] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东大会召开日失效[7] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交审议[9] - 拟与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[10] - 审议批准一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润10%或金额超200万元的对外捐赠事项[11] - 审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或金额300万元以上的资产损失[11] - 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的衍生产品投资[11] 董事长权限 - 有单项或连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%范围内的资产运用决策权[12] - 审议批准单笔或12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以下但未达董事会审批权限的融资事项[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 特定情形下10日内召开临时会议[10][16] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议出席 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超会议总数二分之一需说明披露[24] 会议表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 特殊情况增加会议议题需全体董事一致同意方可审议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[31] - 审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定[31] - 公司发生对外担保、财务资助事项，须经公司全体董事过半数同意，且经出席会议的2/3以上董事审议通过[32] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[32] - 与会董事应就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事在决议披露前既不签字确认又不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议内容[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[33] - 公司披露董事会决议时应同时披露董事异议意见，并在决议和记录中载明[33] 档案保存与决议落实 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[34]

薪酬制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[4][5] - 董事津贴和专职董事长薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施[5] 薪酬构成与发放 - 基本薪酬占年度薪酬比例不超50%，按月发放[8] - 绩效薪酬与年度业绩考核结果挂钩，可预发并清算兑现[8] 奖励与扣减 - 突出贡献可获专项奖励，需董事会审议批准[8] - 超额奖励与当年利润超额完成情况挂钩，后续定细则[9] - 特定情形可酌情扣减30%-60%绩效薪酬，严重时取消全部[12] 薪酬调整与补充 - 薪酬体系根据公司经营等因素动态调整[18] - 经同意和审批，可为专门事项设专项奖惩补充高管薪酬[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，可修订，报股东会审议通过后生效[20]

会计师事务所聘请 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提聘请议案[6] - 邀请选聘需3个以上具备资质的事务所参加竞聘[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] 聘期与审计费用 - 事务所聘期一年可续聘[9] - 审计费用降20%以上应说明情况[10] 人员轮换 - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 重大重组等服务期限合并计算[12] 改聘情况 - 5种情况应改聘，年报审计期一般不改聘[14] - 审议改聘议案应披露相关情况[17] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度评价中[17] - 发现违规严重应报告董事会[17] 资料保存 - 选聘等文件资料保存不少于10年[18] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释和修订，股东会通过生效[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 日常经营外重大交易涉及资产总额等指标占比达公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且满足一定绝对金额需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[7] - 一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润50%或金额超500万元的对外捐赠需股东会审议[7] - 金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的衍生产品投资需股东会审议[7] - 单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或金额500万元以上的资产损失需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种担保行为需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知，未发则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 自行召集股东会的召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%，并需承诺在提议至召开期间持股比例不低于10%[15] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到符合要求的临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会召集人在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期的还需披露新日期[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[30] 董事选举 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[30] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[31] - 相关股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案形式向召集人提出[31] - 非职工代表董事候选人接受股东提名，应在股东会召开10天以前作出书面承诺[31] - 公司股东会选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会选举两名以上非独立董事时，采用累积投票制[31] - 累积投票制下，董事候选人得票总数超过出席股东会的股东所持有的表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2且位次在本次应选董事人数之前（含本数）当选[34] - 当选董事不足应选人数，就所缺名额在下次股东会另行选举[34] - 若导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二，下次股东会应在该次股东会结束后的二个月以内召开[34] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[40] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会就回购普通股决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[42] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不得本次表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会采取记名投票表决[35] - 股东会推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[36]