公司审计安排变更 - 国发股份2025年度财务报表及内部控制审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙) [1] - 原定签字注册会计师为张恩学与李敬 [1] - 因内部工作调整 现变更为赵娇与周黎作为签字注册会计师 [1]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-058 北海国发川山生物股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年 4月18日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘 2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为公司2025年度财 务审计机构及内控审计机构，续聘期限一年。该项议案已经公司 2024年年度股东大会审议通过。 公司于近日收到天健发来的《关于变更签字注册会计师的函》。 现将相关情况公告如下： 一、签字注册会计师变更的基本情况 天健作为公司2025年度财务报表和2025年末财务报告内部控制 审计机构，原委派张恩学先生、李敬女士作为2025年度财务报表审 计报告和2025年末财务报告内部控制审计报告的签字注册会计师。 由于内部工作调整，现委派赵娇女士、周黎先生接替张恩学先生、李 敬女士作为签字注册会计师。变更后的签字注册会计师为赵娇女士、 周黎先 ...

公司治理动态 - 公司于2025年12月25日以现场及通讯表决方式召开了第十一届第二十一次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于选举第十一届董事会董事长的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 截至发稿，公司总市值为33亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：医药流通占比62.04%，DNA耗材及检测服务占比22.16%，医药制造占比8.29%，司法鉴定占比6.22%，其他业务占比1.04% [1]

市场表现 - 2024年12月25日，医药商业板块整体上涨0.41%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.47%，深证成指上涨0.33% [1] - 板块内个股表现分化，合富中国以5.25%的涨幅领涨，百洋医药、国发股份、药易购、鹭燕医药涨幅均超过2% [1] - 同时有多只个股下跌，漱玉平民跌幅最大为-2.39%，重药控股、华人健康、瑞康医药、海王生物跌幅均超过-1% [2] 个股交易数据 - 合富中国收盘价为26.04元，成交量为90.01万手，成交额达22.46亿元，是板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 鹭燕医药成交量为101.86万手，成交额达19.77亿元，是当日成交量最高的个股 [1] - 下跌个股中，海王生物成交量达180.49万手，成交额为6.59亿元，重药控股成交量达100.64万手，成交额为6.41亿元 [2] 资金流向 - 从板块整体资金流向看，当日医药商业板块主力资金净流出3.82亿元，游资资金净流出6690.5万元，而散户资金净流入4.49亿元 [2] - 合富中国获得主力资金净流入9910.40万元，主力净占比为4.41%，但同时游资净流出1.23亿元 [3] - 塞力医疗获得主力资金净流入1862.80万元，主力净占比4.13%，同时获得游资净流入1626.67万元 [3] - 上海医药获得主力资金净流入596.72万元，主力净占比达4.61% [3] - 国药股份获得游资净流入505.43万元，游资净占比达6.22% [3] - 浙江震元获得游资净流入391.09万元，游资净占比高达9.03% [3] - 部分个股遭遇主力资金流出，健之佳主力资金净流出142.15万元，主力净占比为-6.03% [3]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-057 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》 鉴于姜烨先生于2025年12月2日辞去公司董事及董事长职务，根据《公司章 程》的相关规定：董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 根据《公司章程》第一百零九条的规定：公司董事会设董事长1名，公司可 以根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 公司应选董事长1人，董事长候选人为6名（非独立董事彭韬先生、程芳才 先生、张小玮先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生），故进行差额选举。 经半数以上董事同意，选举程芳才先生（简历附后）为公司第十一届董事 会董事长。 程芳才：1987年出生，大学本科。曾任广东博士科技有限公司业务总监， 1 广东博易投资管理有限公司董事长、总经 ...

公司治理结构重大调整 - 国发股份于12月18日晚间召开2025年第三次临时股东大会，并审议通过了多项议案 [1] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会的议案》，标志着公司治理结构将发生重大变化 [1] - 股东大会同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等多项议案 [1]

股东大会信息 - 2025年12月18日在广西北海召开2025年第三次临时股东大会[2] - 出席股东和代理人237人，持表决权股份190,170,410股，占比36.2783%[2] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意票数181,386,923，占比95.3812%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数181,394,923，占比95.3854%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数181,587,223，占比95.4865%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数181,548,523，占比95.4662%[10] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意票数161,070,537，占比88.4416%[19] 董事选举情况 - 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》未通过，同意票64,854,662，占比34.1034%[20] - 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》同意票数120,595,953，比例92.6928%[23] - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事，任期自2025年12月18日起[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市时代九和律师事务所，律师为刘欣、韦微[25] - 律师见证结论：本次股东大会召集、召开等程序合法有效[26] - 公告发布时间为2025年12月19日[27]

股东提案 - 股东朱蓉娟持7.57%股份，2025年12月6日提请增加选举莫镕塵为非独立董事[4] - 股东何杏桃等持3.15%股份，2025年12月7日提请增加选举程芳才为非独立董事[4] 投票情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表62,366,599股，占11.8975%[7] - 网络投票股东231人，代表127,803,811股，占24.3808%[7] - 现场和网络投票合计代表190,170,410股，占36.2783%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》：同意181,386,923股，占95.3812%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意181,394,923股，占95.3854%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意181,587,223股，占95.4865%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意181,548,523股，占95.4662%[12] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》：同意181,434,323股，占95.4061%[13] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意181,458,323股，占95.4187%[18] - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》：同意181,225,923股，占95.2965%[19] - 《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意181,587,123股，占95.4865%[20] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》：同意181,475,623股，占95.4278%[22] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》：同意161,070,537股，占88.4416%[23] - 《选举莫镕塵为非独立董事的议案》：同意64,854,662股，占34.1034%[24] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》：同意124,481,662股，占65.4579%[25] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》中小股东同意120,595,953股，占92.6928%[26] 选举结果 - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事[26] 会议结论 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[27]

担保决策与对象 - 公司董事会和股东会是对外担保决策机构，分支机构不得对外担保[3] - 对外担保对象需有独立法人资格、良好经营和偿债能力[6] - 非全资子公司被担保需具备多项资信条件[6] - 存在特定情形的非全资子公司，公司不得为其提供担保[7] 担保流程与审议 - 被担保企业需提前30日申请并提供资料[10] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司为关联人提供担保需特定程序并提交股东会审议[15] - 七种情形及为高资产负债率对象担保需董事会审议后提交股东会[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会特定表决通过[16] 担保额度与费用 - 可对不同类型子公司和合营联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂有金额限制[18] - 对外担保费原则上每年不低于担保金额的2%，逾期加收[21] 担保管理与监督 - 不同担保期提前通知被担保方清偿债务[28] - 不同期限和风险的担保业务检查频率不同[28] - 出现特定情况需及时披露信息[36] - 董事会每年核查担保行为并披露结果[36] - 审计部每半年对担保业务评估并出具报告[38] 担保支付与追偿 - 财务部收到索赔通知核对无误后支付垫付款[32] - 法院受理被担保人破产，财务部应提请公司参与分配预先追偿[33] - 担保业务垫付款催收方式[32] - 经办人员垫款后发通知并加强检查收款[32] 责任追究与披露 - 对担保失误部门及人员追究责任[40] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[41] - 对外担保需在指定网站和媒体及时披露[35]

人员变动 - 董事、高管辞任，2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任60日内补选，董事长辞任30日内选新董事长[5] 离职管理 - 特定情形30日内解除职务，离职5个工作日内交接[6][9] - 离职6个月内不得转让股份，任期未满减持有限制[13] 追责复核 - 董事会审议追责方案，离职人员有异议15日内可复核[16] 制度说明 - 制度由董事会制定，冲突按法规和章程执行[18]