2025年1至6月份，国发股份的营业收入构成为：医药流通占比62.04%，DNA耗材及检测服务占比 22.16%，医药制造占比8.29%，司法鉴定占比6.22%，其他业务占比1.04%。 截至发稿，国发股份市值为33亿元。 每经AI快讯，国发股份（SH 600538，收盘价：6.35元）12月25日晚间发布公告称，公司第十一届第二 十一次董事会会议于2025年12月25日以现场及通讯表决方式召开。会议审议了《关于选举第十一届董事 会董事长的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——微信聊天遭老板监视，杀毒软件"失明"，员工隐私被系统性采集！软件商 公开售卖"监控神器"，称已服务多家企业 （记者 王晓波） ...

证券之星消息，12月25日医药商业板块较上一交易日上涨0.41%，合富中国领涨。当日上证指数报收于 3959.62，上涨0.47%。深证成指报收于13531.41，上涨0.33%。医药商业板块个股涨跌见下表： | 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603122 | 合富中国 | 26.04 | 5.25% | 90.01万 | 22.46 乙 | | 301015 | 百洋医药 | 24.22 | 2.98% | 7.45万 | 1.80亿 | | 600538 | 国发股份 | 6.35 | 2.58% | 9.20万 | 5782.41万 | | 300937 | 药易购 | 35.16 | 2.36% | 11.03万 | 3.89亿 | | 002788 | 營荷医药 | 20.06 | 2.09% | 101.86万 | 19.77亿 | | 603716 | 塞力医疗 | 22.02 | 1.71% | 20.62万 | 4.51亿 | | 603939 | 益丰药房 | ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-057 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》 鉴于姜烨先生于2025年12月2日辞去公司董事及董事长职务，根据《公司章 程》的相关规定：董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 根据《公司章程》第一百零九条的规定：公司董事会设董事长1名，公司可 以根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 公司应选董事长1人，董事长候选人为6名（非独立董事彭韬先生、程芳才 先生、张小玮先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先生），故进行差额选举。 经半数以上董事同意，选举程芳才先生（简历附后）为公司第十一届董事 会董事长。 程芳才：1987年出生，大学本科。曾任广东博士科技有限公司业务总监， 1 广东博易投资管理有限公司董事长、总经 ...

公司治理结构重大调整 - 国发股份于12月18日晚间召开2025年第三次临时股东大会，并审议通过了多项议案 [1] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会的议案》，标志着公司治理结构将发生重大变化 [1] - 股东大会同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等多项议案 [1]

股东大会信息 - 2025年12月18日在广西北海召开2025年第三次临时股东大会[2] - 出席股东和代理人237人，持表决权股份190,170,410股，占比36.2783%[2] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意票数181,386,923，占比95.3812%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数181,394,923，占比95.3854%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数181,587,223，占比95.4865%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数181,548,523，占比95.4662%[10] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意票数161,070,537，占比88.4416%[19] 董事选举情况 - 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》未通过，同意票64,854,662，占比34.1034%[20] - 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》同意票数120,595,953，比例92.6928%[23] - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事，任期自2025年12月18日起[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市时代九和律师事务所，律师为刘欣、韦微[25] - 律师见证结论：本次股东大会召集、召开等程序合法有效[26] - 公告发布时间为2025年12月19日[27]

股东提案 - 股东朱蓉娟持7.57%股份，2025年12月6日提请增加选举莫镕塵为非独立董事[4] - 股东何杏桃等持3.15%股份，2025年12月7日提请增加选举程芳才为非独立董事[4] 投票情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表62,366,599股，占11.8975%[7] - 网络投票股东231人，代表127,803,811股，占24.3808%[7] - 现场和网络投票合计代表190,170,410股，占36.2783%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》：同意181,386,923股，占95.3812%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意181,394,923股，占95.3854%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意181,587,223股，占95.4865%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意181,548,523股，占95.4662%[12] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》：同意181,434,323股，占95.4061%[13] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意181,458,323股，占95.4187%[18] - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》：同意181,225,923股，占95.2965%[19] - 《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意181,587,123股，占95.4865%[20] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》：同意181,475,623股，占95.4278%[22] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》：同意161,070,537股，占88.4416%[23] - 《选举莫镕塵为非独立董事的议案》：同意64,854,662股，占34.1034%[24] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》：同意124,481,662股，占65.4579%[25] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》中小股东同意120,595,953股，占92.6928%[26] 选举结果 - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事[26] 会议结论 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[27]

担保决策与对象 - 公司董事会和股东会是对外担保决策机构，分支机构不得对外担保[3] - 对外担保对象需有独立法人资格、良好经营和偿债能力[6] - 非全资子公司被担保需具备多项资信条件[6] - 存在特定情形的非全资子公司，公司不得为其提供担保[7] 担保流程与审议 - 被担保企业需提前30日申请并提供资料[10] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司为关联人提供担保需特定程序并提交股东会审议[15] - 七种情形及为高资产负债率对象担保需董事会审议后提交股东会[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会特定表决通过[16] 担保额度与费用 - 可对不同类型子公司和合营联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂有金额限制[18] - 对外担保费原则上每年不低于担保金额的2%，逾期加收[21] 担保管理与监督 - 不同担保期提前通知被担保方清偿债务[28] - 不同期限和风险的担保业务检查频率不同[28] - 出现特定情况需及时披露信息[36] - 董事会每年核查担保行为并披露结果[36] - 审计部每半年对担保业务评估并出具报告[38] 担保支付与追偿 - 财务部收到索赔通知核对无误后支付垫付款[32] - 法院受理被担保人破产，财务部应提请公司参与分配预先追偿[33] - 担保业务垫付款催收方式[32] - 经办人员垫款后发通知并加强检查收款[32] 责任追究与披露 - 对担保失误部门及人员追究责任[40] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[41] - 对外担保需在指定网站和媒体及时披露[35]

人员变动 - 董事、高管辞任，2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任60日内补选，董事长辞任30日内选新董事长[5] 离职管理 - 特定情形30日内解除职务，离职5个工作日内交接[6][9] - 离职6个月内不得转让股份，任期未满减持有限制[13] 追责复核 - 董事会审议追责方案，离职人员有异议15日内可复核[16] 制度说明 - 制度由董事会制定，冲突按法规和章程执行[18]

投资审批权限 - 股东会决定交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%等6类项目投资[6][7] - 董事会决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6类项目投资[7][8] - 董事长决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以上、低于10%且未达董事会审批权限的项目投资（部分投资除外）[8] - 总裁决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以下且未达董事长审批权限的项目投资（部分投资除外）[9] 投资额度限制 - 证券投资或衍生产品投资金额不得超过最近一期经审计净资产的20%，10%以下经董事会审议，10% - 20%经股东会审议[9][10] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 投资相关规定 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[10] - 对外投资属关联交易，按相关规则和办法执行[12] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目可行性等研究评估并提建议[12] - 战略发展部负责投资信息收集、对内投资论证等多项投资管理工作[12] 分、子公司投资管理 - 分、子公司内部投资单项金额达50万元，实施后3个工作日报公司总部备案；年度累计金额超200万元部分，报公司总部审批[16] 对内投资管理 - 对内投资1000万元（含）以下项目，由总裁签字实施；1000万元以上、董事会决策权限以下项目，报董事长审批后实施[16] - 对内投资项目预算变动超概（预）算20%（含），投资方案调整按原审批程序报批[16] - 对内投资项目完成后，投入连续生产满一个完整年度，由战略发展部组织效益分析并形成绩效报告[17] 投资审议流程 - 拟进行长期投资，由战略发展部组织论证形成可行性分析报告，报总裁办公会审议[19] - 拟进行短期投资，由财务部提出投资建议报告，报总裁办公会审议[20] 重大投资项目要求 - 重大投资项目应组织专家等进行可行性分析论证[20] 投资文件管理 - 对外投资涉及文件由机要与无形资产管理部负责整理、归档和保管[21] 证券投资控制 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[27] 投资核算与监督 - 财务部对对外投资活动全面完整记录并详尽核算，按项目建明细账簿[28] - 战略发展部牵头跟踪投资项目实施情况并评价投资效果[28] - 审计部监督检查对外投资活动，关注多项审批及执行情况[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律法规及《公司章程》执行[30] - 本制度由董事会负责解释[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[4] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东大会召开日失效[7] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交审议[9] - 拟与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[10] - 审议批准一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润10%或金额超200万元的对外捐赠事项[11] - 审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或金额300万元以上的资产损失[11] - 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的衍生产品投资[11] 董事长权限 - 有单项或连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%范围内的资产运用决策权[12] - 审议批准单笔或12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以下但未达董事会审批权限的融资事项[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 特定情形下10日内召开临时会议[10][16] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议出席 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超会议总数二分之一需说明披露[24] 会议表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 特殊情况增加会议议题需全体董事一致同意方可审议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[31] - 审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定[31] - 公司发生对外担保、财务资助事项，须经公司全体董事过半数同意，且经出席会议的2/3以上董事审议通过[32] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[32] - 与会董事应就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事在决议披露前既不签字确认又不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议内容[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[33] - 公司披露董事会决议时应同时披露董事异议意见，并在决议和记录中载明[33] 档案保存与决议落实 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[34]