证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-047 北海国发川山生物股份有限公司 一、取消监事会的情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废止《公司监事会议事规则》， 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第 十一届监事会仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职 责，确保公司的正常运作。 自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规 则》同时废止，第十一届监事会监事职务自然免除。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发 挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感 谢！ 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[4] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[4] - 按影响表现分财务和非财务报告内部控制缺陷[4] 财务报告内控缺陷定量标准 - 资产总额潜在错报一般＜1%、重要1%-3%、重大≥3%[10] - 营业收入潜在错报一般＜2%、重要2%-3%、重大≥3%[10] - 利润总额潜在错报一般＜500万、重要500-1000万、重大≥1000万[10] 非财务报告内控缺陷定量标准 - 重大损失金额≥资产总额2%、重要1%-2%、一般＜1%[13] 内控缺陷定性标准 - 财务报告内控重大缺陷有6种情形[9] - 财务报告内控重要缺陷有5种情形[9] - 非财务报告内控重大缺陷有6种情形[14] - 非财务报告内控重要缺陷有4种情形[14] 定量标准数据来源 - 涉及财务指标值和数据为公司最近一年经审计合并报表审定数[16]

业绩总结 - 2024年北京文化营收4.48万元，净利润 -77.75万元[3] - 2025年1 - 9月营收0万元，净利润 -20.73万元[3] 公司情况 - 公司2025年12月1日决定注销北京文化[2] - 北京文化注册资本1000万，公司持股100%[2][3] 注销原因与影响 - 因无实际业务、亏损且无协同效应注销[4] - 注销优化资源配置，不影响业务和盈利[5]

一、关于修订《公司章程》的情况 关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日 召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》，对公司章程及相关治理制度进 行修订。现将相关事项公告如下： 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-048 北海国发川山生物股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消 监事会设置等实际情况，对《公司章程》进行全面修订，具体如下： （一）公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时， 根据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制 度作相应修订，并废止《监事会议事规则》。 （二）在董事会中增设职工董事席位。 （三）"股东大会"表述 ...

股本情况 - 公司设立时总股本为6580万股，1993年1月全部募集到位[2] - 2003年1月14日在上海证券交易所上市，首次发行4500万股[2] - 2005 - 2021年多次转增股本和非公开发行股票，现总股本为524198348股[2][3] 股东与股份交易限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[11] - 持有公司5%以上股份的股东等人员6个月内买卖股票所得收益归公司[12] 决策与审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议批准[19] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[19] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[21] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22] - 董事人数不足法定最低人数等情形2个月内召开临时股东会[22] - 董事会、审计委员会等可提出股东会提案[26] 董事与监事选举 - 非独立董事候选人由董事会等提名，独立董事候选人由董事会等提名[35] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上等情形选举董事或监事实行累积投票制[37] - 当选董事、监事得票总数应超出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[46] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[51] - 董事会权限内担保及财务资助事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[49] 独立董事相关 - 公司独立董事人数为三人，至少有一名会计专业人士[53] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[56] - 关联交易等事项应经独立董事专门会议事先认可[56] 利润分配与审计 - 公司拟实施现金分红需满足未来12个月内无重大投资计划等事项[65] - 现金分红政策调整议案经董事会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[67] 其他事项 - 公司经营范围包括药品批发、零售、生产等许可项目和医学研究等一般项目[5][6] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[68] - 公司指定《中国证券报》等4家报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[70]

董责险相关 - 公司拟为相关人员购买董责险完善风控体系[2] - 投保人是北海国发川山生物股份有限公司[2] - 保险费用不超40万元/年，赔偿限额不超10000万元[2] - 保险期间12个月，后续可按年续保或重新投保[2] 授权相关 - 提请股东大会授权公司经营管理层办理相关事宜，期限3年[3][4] 审议时间 - 2025年11月30日薪酬与考核委员会审议相关议案[5] - 2025年12月1日董事会审议相关议案并提交股东大会[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年12月18日召开[2] - 现场会议12月18日13点30分在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室举行[2] - 网络投票于12月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2] 议案情况 - 本次股东大会审议13项议案，议案1 - 4为特别决议议案[3][4] - 议案13对中小投资者单独计票[5] - 议案13关联股东姜烨等回避表决[5] 其他时间信息 - A股股权登记日为2025年12月12日[9] - 现场会议登记时间为12月16 - 17日[9] - 信函、传真登记收件截止日为12月17日17:30[9]

会议安排 - 公司2025年11月26日发第十一届董事会二十次会议通知，12月1日召开，9位董事全出席[2] - 董事会定于2025年12月18日召开2025年第三次临时股东大会[24] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》等多项议案表决赞成票占比100%[3][4][5][6][8] - 拟注销全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司，赞成票占比100%[20] 制度建设 - 公司修订完善40个内控制度，制定《董事及高级管理人员离职管理制度》[6] 保险计划 - 拟为公司及相关人员买责任保险，费用不超40万元/年，赔偿限额不超10000万元，保险期12个月，授权期限3年[22] 股东大会 - 2025年第三次临时股东大会将审议13项议案[24][25]

司法拍卖事件概述 - 南宁市西乡塘区人民法院于2025年11月25日10时至2025年11月26日12:10对国发股份大股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬合计持有的2216.76万股无限售流通股进行公开司法拍卖 [1] - 墨江县昌宏矿业有限责任公司在拍卖中以最高应价胜出，网拍阶段已结束 [1] - 拍卖最终成交需以法院出具的拍卖成交裁定为准，后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节 [1] 股权变动影响 - 被拍卖的股份数量为2216.76万股，占公司总股本的比例为4.23% [1] - 若拍卖股份全部过户完成，大股东朱蓉娟及其一致行动人持有公司股份的比例将由10.72%下降到6.49% [1] - 墨江县昌宏矿业有限责任公司将持有公司4.23%的股份 [1]

股权变动 - 2025年11月25 - 26日大股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬22,167,585股（占4.23%）司法拍卖，墨江县昌宏矿业胜出[2] - 若过户完成，朱蓉娟及其一致行动人持股从10.72%降至6.49%，墨江县昌宏矿业将持4.23%[2][8] 拍卖价格 - 朱蓉娟多笔股票拍卖成交价格分别为28,747,082.16元、33,413,850.78元等[4][5][6] - 彭韬3,472,700股股票拍卖成交价格为21,063,696.70元[7] 司法冻结 - 截至2025年11月20日，朱蓉娟及其一致行动人累计被司法冻结43,858,961股，占8.37%[8][10] - 朱蓉娟持股39,694,885股，彭韬持股3,472,700股，被司法冻结比例100%[10]