董事会决议与人事变动 - 公司第九届董事会第八次会议于2025年8月6日以通讯方式召开 应参与表决董事9人 实际参与表决9人 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 审议通过补选关天鹉为公司第九届独立董事议案 以填补丘运良因个人原因辞职的空缺 独立董事候选人资格已获上海证券交易所无异议通过 [1] - 该议案表决结果为7票同意、2票反对、0票弃权 董事邓湘湘和陈美川投反对票 反对理由为公司处于内控整改阶段工作强度大 候选人年龄较大且在多家公司任职 建议审慎推选 [2][3] - 审议通过开展保理融资业务暨关联交易议案 公司拟向关联方珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理额度并提供担保 [2] - 该关联交易议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避 董事邓湘湘和陈美川作为关联董事回避表决 [2] - 审议通过召开2025年第四次临时股东大会议案 定于2025年8月22日召开股东大会 [2] - 补选独立董事议案和保理融资关联交易议案均需提交股东大会审议 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月22日14:00在深圳市南山区长园新材料港5栋3楼召开 [5] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [5] - 网络投票时间为2025年8月22日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [5] 股东投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，系统将自动视为所有相同类别股票均按同一意见表决 [4][6] - 重复投票将以第一次投票结果为准 [7] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月15日，登记在册的A股股东（证券代码600525）有权参会 [7][8] - 现场登记截止日期为2025年8月18日，支持传真登记 [8] - 法人股东需出示法定代表人资格证明及股票账户卡，委托代理人需提供书面授权委托书 [8] 回避表决与议案信息 - 关联股东珠海格力金融投资管理有限公司、珠海保税区金诺信贸易有限公司及其关联方需回避表决 [3] - 具体审议议案内容详见2025年8月7日披露于《上海证券报》等媒体的公告 [3] 投票服务与联系方式 - 公司委托上证信息通过智能短信主动推送股东大会参会邀请及议案信息 [7] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票 [6] - 登记联系电话：0755-26719476，传真同号 [8]

关联交易及担保方案 - 公司拟向关联方珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理额度不超过5亿元，期限1年，利率参照市场行情协商确定 [1][3] - 该额度由公司及8家子公司共同开展保理融资业务，公司提供连带责任保证担保 [1][3] - 本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议且为特别决议事项，须经出席股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [1][4] 关联方背景 - 横琴金投保理为格力集团控股子公司，格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司14.38%股份 [4][6] - 横琴金投保理2024年经审计资产总额52.94亿元，负债总额46.19亿元，资产负债率87.25% [5] - 2024年营业收入2.58亿元，2025年1-3月未经审计营业收入1.56亿元 [5] 被担保子公司财务概况 - 长园深瑞2024年资产总额82.74亿元，净资产31.37亿元，营业收入34.63亿元，净利润3.08亿元 [6] - 珠海运泰利2024年资产总额52.02亿元，净资产5.98亿元，营业收入22.94亿元，净亏损1.41亿元 [6] - 长园供应链2024年资产总额55.01亿元，净资产-0.46亿元，营业收入21.32亿元，净亏损0.49亿元 [7] - 长园电力2024年资产总额16.97亿元，净资产4.45亿元，营业收入6.95亿元，净利润68.30万元 [9][10][11] - 长园共创2024年资产总额21.69亿元，净资产7.50亿元，营业收入8.71亿元，净利润0.72亿元 [12][13][14] - 达明科技2024年资产总额1.38亿元，净资产0.71亿元，营业收入0.55亿元，净利润0.34亿元 [8] - 达明装备2024年资产总额0.46亿元，净资产-0.41亿元，营业收入1.92亿元，净亏损0.46亿元 [14] - 长园智能装备2024年资产总额2.86亿元，净资产-1.01亿元，营业收入11.63亿元，净亏损0.92亿元 [15] 担保结构及历史情况 - 本次担保金额5亿元，实际已提供的担保余额为32.92亿元 [1] - 公司及控股子公司对外担保总额65.56亿元，占最近一期经审计净资产的160.45% [17] - 对外担保余额36.81亿元，占最近一期经审计净资产的90.09% [17] - 过去12个月内与同一关联方开展保理业务额度8亿元 [1] 交易必要性分析 - 本次保理融资有利于提高公司整体流动性和抗风险能力，保障经营活动有序开展 [4][16] - 利率定价参照市场行情并经双方协商，具有合理性和公允性 [16] - 担保对象中5家全资子公司资产负债率超过70%，公司认为担保风险可控 [16]

提名候选人资质 - 被提名人关天鹉具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东的情形 [2] - 被提名人未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职 [3] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [3] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未被立案调查或立案侦查且无明确结论意见 [3] - 被提名人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 被提名人无重大失信等不良记录 [3] 兼职与任职连续性 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [4]

公司治理变动 - 独立董事丘运良因个人原因辞去所有职务 包括独立董事及董事会专门委员会职务 辞职于2025年7月28日提交 [1] - 董事会以7票同意2票反对0票弃权表决通过补选关天鹉为独立董事候选人 表决于2025年8月6日第九届董事会第八次会议进行 [2] - 关天鹉独立董事候选人资格已获上海证券交易所无异议通过 任期需经2025年第四次临时股东大会审议批准 [2] 新任独立董事背景 - 关天鹉为中国注册会计师 拥有本科学历 无境外永久居留权 1958年出生 [2] - 专业背景包括审计评估及财务管理 曾任职于顺德市会计师事务所 广东万家乐股份有限公司财务总监及审计部总经理助理 现任佛山市中正诚会计师事务所有限公司从事审计评估工作 [2] - 现任蒙娜丽莎集团股份有限公司及深圳市科思科技股份有限公司独立董事 曾任广东海川智能机器股份有限公司独立董事至2025年7月 并担任多家广东地区公司董事职务至2025年5月 [2] 任职资格与独立性 - 关天鹉未持有公司股票 具备独立董事任职资格 不存在公司法及公司章程规定的不得担任董事情形 [3] - 符合上海证券交易所上市规则及规范运作指引要求 与公司之间不存在影响独立性的关系 [3]

独立董事候选人资格声明 - 候选人关天鹉具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及规范性文件要求 [1] 独立性承诺 - 候选人不属于持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 候选人未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [2] - 候选人与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现过可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论意见 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职合规性 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [4] - 在长园科技集团连续任职未超过六年 [4] - 具备注册会计师资格及丰富会计专业经验 [4] - 已通过公司独立董事专门会议资格审查且与提名人无利害关系 [4] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则要求 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞任 [5]

独立董事提名 - 长园科技提名关天鹉为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家，在长园科技连续任职未超六年[4] - 具备注册会计师资格[5] 独立性与不良记录判定 - 特定股东相关人员及近12个月有特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受特定处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年7月[7]

人事变动 - 2025年7月28日公司董事会收到独立董事丘运良书面辞职报告[1] - 2025年8月6日董事会审议补选独立董事议案，7票同意，2票反对[2] 候选人信息 - 董事会提名关天鹉为第九届董事会独立董事候选人[2] - 关天鹉1958年出生，本科学历，中国注册会计师[2] - 关天鹉未持有公司股票，具备任职资格[3]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 需具备注册会计师资格[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[3] - 在公司连续任职独立董事不超六年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年7月28日[6]

关联交易与担保 - 公司拟向横琴金投保理申请不超5亿元保理额度，期限1年，利率协商确定[2][7] - 本次被担保子公司实际担保余额为329,191.99万元，本次担保金额为50,000万元[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额为655,600万元，逾期金额为0[5] - 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为160.45%[6] - 过去12个月内公司与关联人相同交易类别下标的相关关联交易超3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[8] - 本次事项须经出席股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过[6][9] 股权结构 - 格力金投及其一致行动人合计持有公司14.38%股份[8] - 珠海华发集团有限公司持有珠海科技集团60%股权，格力集团持有40%股权[8] - 公司持有长园深瑞、珠海运泰利、长园电力100%股权，长园(珠海)控股发展有限公司持有长园供应链100%股权，珠海运泰利持有达明科技100%股权[15,17,18,19,20] 子公司财务数据 - 横琴金投保理2024年12月31日资产负债率87.25%，2025年6月30日为86.08%[11] - 横琴金投保理2024年净利润5,900.46万元，2025年1 - 6月为4,564.16万元[11] - 长园深瑞2025年3月31日资产总额827,395.63万元，较2024年末增长约7.86%[15] - 珠海运泰利2025年3月31日资产总额520,152.72万元，较2024年末增长约27.31%[17] - 长园供应链2025年3月31日资产总额550,087.83万元，较2024年末增长约224.07%[18] - 达明科技2025年3月31日资产总额138,427.33万元，较2024年末下降约5.68%[20] - 长园深瑞2025年1 - 3月营业收入69,686.27万元，2024年度为346,282.83万元[15] - 珠海运泰利2025年1 - 3月营业收入229,422.42万元，2024年度为32,795.98万元[17] - 长园供应链2025年1 - 3月营业收入39,293.86万元，2024年度为213,170.12万元[18] - 达明科技2025年1 - 3月营业收入1,654.51万元，2024年度为54,515.34万元[20] - 长园深瑞2025年1 - 3月净利润4,013.73万元，2024年度为30,790.11万元[15] - 长园共创2025年3月31日资产总额130,120.27万元，负债总额85,099.67万元，营业收入69,466.44万元，净利润68.30万元，公司持股98.30%[21] - 达明装备2025年3月31日资产总额185,130.18万元，负债总额110,035.33万元，营业收入87,097.18万元，净利润7,208.36万元，珠海运泰利持股100%[22] - 某主体2025年3月31日资产总额45,990.92万元，负债总额51,296.82万元，营业收入1,075.88万元，净利润 - 1,186.11万元[23] - 长园智能装备2025年3月31日资产总额286,210.54万元，负债总额298,289.77万元，营业收入24,979.84万元，净利润 - 1,976.57万元，长园智能装备（河南）有限公司持股100%[25] 其他 - 公司向横琴金投保理申请保理融资额度，有利于提高流动性和抗风险能力，关联交易合理公允[26] - 2025年8月6日公司第九届董事会第八次会议审议通过保理融资业务议案，7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决[27][28] - 公司及控股子公司对外担保总额约655,600.00万元，占最近一期经审计净资产比例为160.45%，占最近一期经审计总资产比例为42.12%[29] - 公司及控股子公司对外担保余额为368,118.25万元，占最近一期经审计净资产比例为90.09%，占最近一期经审计总资产比例为23.65%[29] - 担保对象长园共创非全资子公司，其他股东不为融资事项担保；部分全资子公司资产负债率超70%，担保风险可控[26] - 被担保人不属于失信被执行人[25]