公司薪酬议案与治理事件 - ST长园董事会审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》，计划将董事及高管薪酬总额上限设定为2180.2万元，相比2024年实际薪酬总额1455.37万元明显上涨 [2] - 议案中，原董事长吴启权与现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [2] - 代表公司第一大股东的两名董事对议案投下反对票，尤其不满新任董事长乔文健的薪酬大幅增长，认为其与公司被实施ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配 [2] 公司业绩与高管薪酬对比 - 公司业绩连续下滑，从2022年盈利6.74亿元转为2024年亏损9.78亿元 [3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为-3.28亿元，同比下降567.01% [3] - 在此期间，现任董事长乔文健的个人薪酬从2022年的41.30万元，涨至2023年的156.67万元和2024年的166.23万元，累计涨幅超过300% [3] - 因2024年度财务报告内部控制被审计机构出具否定意见，公司股票被实施风险警示 [3] 监管规定与市场反应 - 中国证监会于10月16日发布新修订的《上市公司治理准则》，规定董事、高管薪酬应与公司业绩挂钩，并鼓励建立递延支付和追索扣回机制 [1][4][5] - 《准则》第五十七条第三款规定，高管薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [4] - 《准则》第五十九条第一款规定，若公司由盈转亏或亏损扩大，高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因 [4] - 中证中小投资者服务中心向ST长园发出《股东质询建议函》，质疑薪酬上调与公司经营业绩的匹配性和合理性，并询问公司是否建立绩效薪酬追索扣回机制 [1][4] - 中证投服中心指出，在公司巨额亏损情况下，董事及高管薪酬总额计划上涨49.8%，该方案未能体现《准则》的激励约束导向 [4] 议案结果与后续事件 - ST长园董事、高管涨薪议案在11月28日召开的股东大会上未获通过 [6] - 其中，原董事长吴启权的薪酬议案反对率为52.74%，现任董事长乔文健的薪酬议案反对率为44.20% [6] - 11月24日，公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法被惠州市惠阳区监察委员会实施留置 [6] - 公司解释乔文健2025年薪酬变动主要由于职务变动，其固定薪酬按所任职务及任职时间加权计算，绩效薪酬基数参考2024年水平并适当下浮确定 [3] 行业背景与专家观点 - 除ST长户外，金种子酒、派克新材等多家公司也出现中小投资者对董事监事薪酬议案投反对票的案例 [6] - 行业专家表示，新《准则》旨在强化董事、高管勤勉尽责义务，使管理层决策更贴合公司长期发展目标 [1] - 源达信息证券研究所分析师指出，《准则》明确薪水要与公司业绩、个人表现挂钩，并鼓励薪酬递延支付和追索机制，有利于推动高管行为与长期价值绑定 [5] - 中证投服中心表示，发送质询建议函是代中小投资者“发声”、服务投资者和促进上市公司完善治理的重要方式 [6]

公司治理与股东分歧 - 2025年11月29日，ST长园召开临时股东大会，董事会提交的多项争议议案遭股东大会否决，暴露出股东与管理层之间的显著分歧 [1] - 除《关于聘任会计师事务所的议案》以90.30%的高同意率通过外，其余涉及公司章程修订、董事薪酬认定等议案均被否决 [1] - 公司面临投资者维权诉讼，源于其自曝存在关联方非经营性资金占用问题，该风波已导致公司高管频繁更迭，经营陷入困境 [1] 财务问题与内部控制 - 2025年4月29日，公司发布公告对2023年第三季度至2024年第三季度期间的前期会计差错进行追溯更正 [1] - 经自查，由董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方供应商非经营性占用上市公司资金 [1] - 资金主要通过子公司向7家供应商（后被追认为关联方）支付预付款，最终流向运泰利控股 [2] - 上述情况直接导致审计机构上会会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见 [2] 投资者维权状况 - 上海沪紫律师事务所刘鹏律师团队已收到大量投资者报名，部分案件已递交立案 [1] - 符合于2023年10月28日至2025年4月28日期间买入，并在2025年4月29日之后卖出或仍持有而亏损的投资者可参与维权 [1] - 鉴于公司目前的处境，受损投资者维权被认为刻不容缓 [2]

公司核心事件 - 公司董事长兼法定代表人乔文健因涉嫌职务违法被实施留置 [2] - 乔文健于2025年9月27日当选董事长，上任仅2个月即被留置 [3] - 公司第一大股东珠海格力金投及其一致行动人以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼，涉案金额合计4.13亿元 [4] 公司治理与股东动态 - 乔文健被留置前2周，公司董事会以7票同意、2票反对通过了2025年度董事薪酬方案，乔文健个人薪酬总额基数较上年大幅增长 [3] - 乔文健在2022-2024年任副总裁期间，个人薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅超过300% [3] - 对薪酬方案投反对票的陈美川、邓湘湘为公司第一大股东珠海格力金投的董事会代表，反对理由为方案与公司被ST及2025年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配 [3] - 珠海格力金投指控公司2016年、2017年年度报告存在虚假记载，并基于此在2018年买入公司股票，其中格力金投买入870.42万股，其一致行动人金诺信买入1849.02万股 [4] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为智能电网设备与能源互联网技术服务，消费类电子及其他领域的智能装备，磷酸铁锂材料 [4] - 2025年前三季度，公司实现营收54.38亿元，同比下滑1.34% [4] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润-3.28亿元，同比下滑567.01% [4] - 公司表示，除董事长被留置外，其他董事、监事和高级管理人员均正常履职，生产经营管理情况正常 [4]

公司股票风险警示状况 - 公司股票因2024年度财务报告内部控制被审计机构出具否定意见的审计报告，自2025年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 根据上市规则，公司需每月披露一次风险警示相关事项的解决进展情况[2] 风险警示事项的进展与整改措施 - 关联方珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，需支付资金占用利息2,158.98万元，该笔利息已于2025年9月26日全部清偿[4] - 公司已成立专项整改小组，开展全面自查，并修订了《资金管理制度》等内部制度，以完善审核流程和强化合规意识[4] 2025年第七次临时股东大会情况 - 股东大会于2025年11月28日召开，由于董事长乔文健无法履职，会议由董事熊胜辉主持[7] - 在任9名董事中仅3人出席，在任3名监事均未出席会议[8] - 议案审议结果显示，《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》未获通过[9] - 《关于聘任会计师事务所的议案》获得通过，但2025年度董事及监事的全部薪酬认定议案均未获通过[9][10][11] 审计机构变更情况 - 公司聘任北京德皓国际会计师事务所担任2025年度财务审计机构[13] - 审计项目质量复核人员由廖家河变更为王庆莲，王庆莲自2005年起为注册会计师，近三年签署7家上市公司审计报告[13][14] - 公司声明此次变更不会对2025年度审计工作产生不利影响[17]

审计安排 - 公司2025年聘任北京德皓国际为财务审计机构，聘期一年[1] - 2025年度财务和内控审计项目合伙人为李俊，签字注册会计师为陈明[1] 人员变更 - 项目质量复核人员由廖家河变更为王庆莲[1] 人员履历 - 王庆莲2005年1月成注册会计师，2000年4月起从事上市公司审计[2] - 王庆莲近三年签署7家、复核5家上市公司审计报告[2] 合规情况 - 相关人员近三年未因执业受处罚，无违反独立性情形[3] 影响说明 - 变更事项对2025年度审计工作无不利影响[4]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人人数为895人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为652,110,524股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为50.3502%[4] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》同意票数358,715,668，比例55.0084%；反对票数292,124,656，比例44.7968%；弃权票数1,270,200，比例0.1948%[6] - 《关于聘任会计师事务所的议案》同意票数588,855,039，比例90.2998%；反对票数61,772,985，比例9.4727%；弃权票数1,482,500，比例0.2275%[7] 薪酬认定表决 - 董事长乔文健薪酬认定同意票数214,249,178，比例32.8547%；反对票数288,219,994，比例44.1980%；弃权票数149,641,352，比例22.9473%[7] - 原董事长吴启权薪酬认定同意票数214,335,398，比例39.2343%；反对票数288,130,174，比例52.7425%；弃权票数43,830,037，比例8.0232%[7] 其他情况 - 关联股东吴启权持有公司105,814,915股，委托他人出席会议并对子议案3.02回避表决[12] - 本次股东大会审议的议案1为特别决议议案，未获出席会议股东及代表所持有效表决权股份总数2/3以上通过[11] - 除议案1外其他为普通决议议案，议案2获出席会议股东及代表所持有效表决权股份总数过半数通过，其他未通过[11] - 本次股东大会见证律师事务所为北京德恒（深圳）律师事务所，律师为邓宇戈、谢小丽[13] - 律师认为本次会议召集、召开程序等均符合相关法律法规及公司章程规定，会议决议合法有效[13] - 公告日期为2025年11月29日[15] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书，报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[16]

业绩相关 - 2023 - 2024年时任董事长控制公司占用资金，需支付利息2158.98万元[5] - 关联方2025年9月30日前清偿利息，截至9月26日公司已收到[5] 风险警示 - 2024年度财报内控被出具否定意见，2025年4月30日起股票实施其他风险警示[2][3] - 公司每月披露一次其他风险警示事项进展[2] 整改措施 - 成立专项整改小组开展全面自查[5] - 修订多项制度，完善业务审核流程[5] - 加强对骨干人员培训[5]

股东大会信息 - 长园科技2025年第七次临时股东大会11月28日召开[2] - 会议召集11月11日董事会决议通过，11月13日公告通知[4][5] - 现场会议11月28日14点在深圳召开，网络投票当天进行[6] 参会情况 - 出席会议股东及代理人895人，代表652,110,524股，占比50.3502%[8] - 现场出席股东及代理人5人，代表173,681,223股，占比13.4101%[9] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》未通过，同意358,715,668股，占比55.0084%[16][17] - 《关于聘任会计师事务所的议案》通过，同意588,855,039股，占比90.2998%[18] - 各董事、监事薪酬认定议案均未通过[21][23][25][28][30][32][34][37][40]

公司核心管理层变动 - 董事长兼法定代表人乔文健于11月25日因涉嫌职务违法被惠州市惠阳区监委实施留置 [3] - 乔文健于今年9月27日才获任董事长 任职仅约两个月 [5][9] - 乔文健的晋升得到前任董事长吴启权的力挺 从2021年加入公司担任董事长特别助理 至2024年4月接任总裁 再到9月被推选为董事长 [6][9][10][12] 公司股权与控制权动态 - 在9月12日的临时股东大会上 前任董事长吴启权提出选举乔文健为董事的议案 与公司第一大股东珠海格力金推举的候选人卫舸琪对垒 最终吴启权方胜出 [7][8] - 乔文健当选董事长后 吴启权派系再次掌握公司大权 [9] 高管薪酬与内部争议 - 乔文健上任后推动高管涨薪 公司披露2025年度董监高薪酬合计不超过2180.1866万元 其中乔文健与前董事吴启权合计薪酬不超过517.0833万元 [13] - 乔文健在2022年至2024年担任副总裁期间 年度薪酬从41.30万元增至166.23万元 涨幅超过300% [14] - 高管涨薪引发较大争议 主要背景是公司持续亏损的经营现状 [15] 公司经营业绩表现 - 公司2021年归母净利润亏损11.47亿元 之后2022年和2023年连续两年盈利 归母净利润分别为6.74亿元和0.88亿元 [15] - 2024年受山东至博虚假陈述案及资产减值损失影响 公司归母净利润再次亏损9.78亿元 [16] - 2025年前三季度公司仍未扭亏 归母净利润亏损3.28亿元 主要因转让长园电子股权确认投资损失2.82亿元 [17] 公司内部治理与法律风险 - 11月中旬 大股东珠海格力金投及其一致行动人因证券虚假陈述责任纠纷向公司提起诉讼 涉案金额4.13亿元 [19] - 诉讼起因是公司2016年和2017年财务造假 其中2016年虚增营业收入1.50亿元和利润总额1.23亿元 2017年虚增营业收入2.1亿元和利润总额1.8亿元 [19] - 公司及子公司近12个月内累计新增诉讼案件金额达5.96亿元 占最近一期经审计净资产的14.59% 其中作为被告的诉讼金额为5.14亿元 [19] - 2024年报审计报告揭示 吴启权控制的珠海运泰利控股通过第三方占用公司资金 2023年末和2024年末资金占用余额分别为2.94亿元和2.64亿元 [19] - 截至9月26日 关联方资金占用余额2158.98万元已清偿 公司已对2023年年报及多期季度报告进行会计差错更正 [20][21] - 因审计机构对2024年报出具非标意见 公司股票自4月30日起被实施其他风险警示 [22] 公司主营业务背景 - 公司由中科院在1986年创建 主营业务为智能电网设备与能源互联网技术服务 专注于工业与电力系统智能化 是国内输变电设备领域的重要企业之一 [17]

关于修订公司章程的议案 - 中证投服中心质询公司删除原关联股东回避表决及票数计算规则的原因，指出该做法不符合《章程指引》要求[3] - 董事质疑章程修订未充分覆盖防范资金占用的董事勤勉义务，要求公司分析历史资金占用成因并说明新章程能否防止类似事件[2] - 公司解释章程修订主要参考《章程指引》新增部分章节并删除监事会章节，但未对删除关联股东回避规则作出说明[3] 关于董事及高管薪酬认定的议案 - 2025年度董事及高管薪酬方案总额为2180.1966万元，较2024年实际发放的1455.37万元上涨49.8%[6][7] - 董事质疑薪酬方案与公司经营状况严重不匹配：2025年前三季度营业收入54.38亿元（同比下滑1.34%），归母净利润亏损3.28亿元（同比下滑567.01%）[7] - 薪酬方案中存在非经营性资金占用当事人仍获百万以上固定薪酬，且新任董事长及四名非董事高管个人薪酬基数较上年大幅增长[6]