第一章 总 则 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集和主持战略委员会全面工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司相关部门全力协助董事会战略委员会工作。董事会秘书处为战 略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 1 第一条 为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）战略发 展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，强化决策科学性，确保公 司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，完善公司治理结构。根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素新材料科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立董事会战 略委员会 ...

制度修订与制定 - 公司拟修订26项制度并制定2项制度[1] - 《股东会议事规则》等修订后提交股东大会审议[1] - 《内幕信息知情人登记管理制》等修订后不提交[2] 新制度情况 - 《内部审计制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制订[1][3] 信息发布 - 制度全文2025年11月28日刊登多渠道[3] - 公告2025年11月29日发布[4]

证券代码 ：600516 证券简称： 方大炭素 公告编号：2025-052 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月28日召开了第九 届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》， 现将相关情况公告如下： 一、关于取消监事会的情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规 范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相关法律法规， 结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消， 原监事会成员职务自然免除，《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等 与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定 ...

会议情况 - 会议于2025年11月28日召开，11位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 多项公司治理制度修订或制定议案全票通过，子议案1至6待审议[6][14] - 与方大特钢互保额度调整议案9票同意，待审议[15][16][17] 股东大会安排 - 定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，表决全票通过[18][19]

公司动态 - 方大炭素计划作为产业协同方报名参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [1] - 方大炭素参与重整旨在加快负极产业布局，实现产业链一体化与供应链安全，发挥固态电池等新能源产业协同效应 [1] - 方大炭素主营石墨电极、块状炭砖、等静压石墨、石墨烯等炭素材料，是炭素行业龙头企业之一 [1] - 杉杉集团旗下杉杉股份主营锂电池石墨负极材料、LCD偏光片业务，与方大炭素业务较为契合 [1] 投资背景与实控人 - 方大炭素大股东为辽宁方大集团，实控人为现年52岁的方威 [2] - 方威实际控制5家上市公司，包括海航控股、方大炭素、方大特钢、东北制药以及中兴商业 [2] - 2021年方大集团以410亿元对价参与海航重整并取得海航控股控制权 [2] - 方威在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [2] 重组进程 - 江苏“船王”任元林召集的投资联合体中选杉杉集团重组，但方案被债权人、出资人否决，杉杉集团开始重新招募投资人 [1]

方大炭素与杉杉股份的产业协同 - 方大炭素拟作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司实质合并重整投资人招募，传统炭素企业与全球化锂电材料公司的交汇被视为碳材料产业链技术层面的重要趋势信号[5] - 方大炭素在炭素行业掌握石墨化环节最关键的热场设计和炉体工程能力，其经验对负极材料的性能一致性和形貌稳定性具有直接价值[6] - 杉杉股份在锂电负极材料体系和偏光片工程化工艺上深耕多年，建立的工艺体系使其能在全球主流电池厂的适配流程中保持优势[5][6] 碳材料产业链的技术融合 - 两家企业位于碳材料体系的两个关键端点：一端负责底层结构的生成与调控，另一端负责终端应用的验证与工程化落地，过去因产业分工技术体系沟通不充分[7] - 行业向高压实、长循环和极限快充方向推进，对层间距、颗粒完整性和杂质体系的控制变得比产能更重要，与炭素行业的炉温均匀性、碳结构演变规律和微量元素管理高度重合[6] - 炭素行业在炉体工程、碳结构演变、微杂质控制方面的传统优势，正成为负极材料解决快充副反应、高压实掉压、固态界面不稳定等问题的重要能力来源[7] 负极材料行业的竞争转向 - 负极材料竞争从吨成本和扩产节奏转向微结构调控、快充性能和固态体系适配，材料性能的稳定难度远高于性能本身的突破[5][6] - 人造石墨在高倍率和高能量密度条件下的形貌一致性，极大依赖连续生产中颗粒分布、包覆均匀度和表面化学状态的稳定控制[6] - 仅靠负极材料企业自身扩建石墨化产能不足以支撑下一轮技术升级，而传统炭素企业若不进入新能源工程体系也难以将自身能力转化为更高价值的材料产品[7] 偏光片工艺的协同潜力 - 杉杉股份在偏光片业务上的制造体系涉及高精度涂布、溶剂体系管理和薄膜张力控制，这些工艺在固态电池和复合电解质材料的工程化制备中具有高度可迁移性[8] - 方大炭素的高温结构优势与杉杉在薄膜工程上的制作体系相结合，可能在未来出现材料形态与制备方式上的新探索[8] - 随着固态体系逐步进入中试阶段，复合界面材料的稳定性和批量制造能力会进一步成为竞争焦点[8] 碳材料产业重心转移 - 我国碳材料产业的重心正在从大规模产能布局转向材料微结构与工艺体系的协同，从企业各自为战转向上下游的系统性组合[8] - 产业从单一产品性能竞争转向全链条一致性的竞争，碳材料产业链内部的能力重组已经开始显现[8] - 碳材料产业的下一阶段将由结构创新与工艺协同共同推动其演进方向[8]

杉杉集团重整事件进展 - 方大炭素于11月24日公告，拟作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [2][3] - 杉杉集团重整过程一波三折，此前由新扬子商贸等组成的联合体提出的重整计划草案于10月21日未获债权人会议表决通过，原重整投资协议已于11月7日依法解除 [5][6][7][8] - 原重整方案计划以32.84亿元整体对价取得杉杉集团和朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票控制权，但遭否决 [6] 方大炭素的战略意图与背景 - 公司认为参与重整有利于加快负极产业布局，实现产业链一体化和供应链长期稳定安全，充分发挥固态电池等新能源产业协同效应 [3][8] - 公司高管曾表示正积极寻找第二增长曲线，此次参与重整符合公司产业布局和战略发展，预计对未来经营产生积极影响 [9] - 公司实际控制人为辽宁方大集团掌舵者方威，其在2025年胡润百富榜中以525亿元身家位列辽宁首富，但财富较两年前巅峰时期缩水105亿元 [3][20] 方大炭素近期经营业绩 - 公司近年业绩承压，2023年、2024年营收分别为51.32亿元、38.72亿元，同比分别下降3.54%、24.55% [10] - 2023年、2024年归母净利润分别为4.16亿元、1.86亿元，同比降幅均超五成 [10] - 2025年前三季度营收26.22亿元，同比下降16.79%；归母净利润1.13亿元，同比下降55.89%；扣非净利润录得亏损0.14亿元 [11] - 毛利率持续下滑，从2023年的19.03%降至2024年的13.99%，2025年前三季度进一步降至10.17% [13] 方大炭素公司概况 - 公司是全球领先的炭素制品供应商，具备年产26万吨炭素制品和35.4万吨原料的生产能力 [10] - 2024年炭素制品产量为19.12万吨，较2023年的21.76万吨同比下降超12% [11] - 公司控股股东辽宁方大集团累计质押股份7.68亿股，占其所持公司股数的50.36%，占公司总股本的19.07% [13]

杉杉集团新一轮重整投资人遴选启动 - "方大系"旗下方大炭素公告作为产业协同方参与杉杉集团及宁波朋泽贸易的实质合并重整投资人招募[1] - 新一轮重整流程按照初选、终选及债权人委员会投票方式决定，方大炭素是此轮遴选的全新参与方[2] - 遴选参与的投资者包括先前部分投资者、新意向投资者以及部分已退出的投资者[2] 方大炭素参与重整的战略意图与市场反应 - 方大炭素旨在通过参与重整加快负极产业布局，实现产业链一体化，发挥固态电池等新能源产业协同效应[3] - 杉杉股份是全球领先的锂电池负极材料供应商，与方大炭素在碳基材料领域存在明显协同效应[3] - 方大炭素公告后股价涨停报收6.51元/股，杉杉股份收涨5.74%，次日两家公司股价均回落[1] 方大系资本运作历史与方大炭素经营状况 - 方大集团曾通过重组、并购参与ST海龙、长力股份、东北制药等公司，2021年作为战略投资者参与海航控股重整[5][7] - 方大炭素2022年至2024年营业总收入从52.30亿元降至38.72亿元，归母净利润从8.4亿元降至1.86亿元[7] - 2024年前三季度方大炭素归母净利润1.13亿元，扣非净利润首次转亏报-1374.38万元[7] 杉杉集团新一轮重整遴选流程优化 - 新一轮重整计划报名时限从7天延长至18天，设置审批条件下的超期投标以扩大遴选范围和公平性[8] - 尽职调查采取集中方式进行，方案递交截止日期放宽至12月8日，距离开启遴选逾一个月[8] - 此次遴选报价为11.50元/股，高于上一轮底价8.65元/股及出局投资者报价11.44元/股[8] 杉杉集团资产状况与核心资产吸引力 - 杉杉集团主要资产包括持有杉杉股份23.32%股权、徽商银行股权、锦州永杉锂业股权及不动产等[9] - 杉杉股份控制权是各参选投资者最关注的资产，11月7日股价13.29元/股高于报价底价11.50元/股[9][10]

事件概述 - 方大炭素宣布作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司的实质合并重整投资人招募 [2][3] - 此次重整涉及杉杉集团约400亿元债务 [2] - 消息公布后，方大炭素股价于11月25日涨停，收盘报6.51元，总市值达262亿元 [2] 重整资产详情 - 核心资产为杉杉集团和宁波朋泽合计持有的杉杉股份5.26亿股，占杉杉股份总股本23.36% [6] - 相关股份存在较高比例被质押、司法冻结、标记或轮候冻结的情况 [6] - 重整资产包还包括：杉杉集团持有的中静四海实业有限公司100%股权（底层资产为徽商银行3.64%股权及约18.82亿元债权） [7]；宁波星通创富企业管理合伙企业50%合伙份额（底层资产为杉杉医疗板块投资、锦州永杉锂业13.94%股权等） [8]；宁波市鄞州区杉杉大厦等不动产及账面价值约95.98亿元的应收款 [9] - 新一轮遴选报价为11.50元/股，高于上一轮底价8.65元/股 [10] - 以5.26亿股计算，对应估值约60.38亿元，较首次重整的32.84亿元对价显著提高 [11] 方大炭素战略动机 - 公司主营石墨电极等炭素制品，近年来业绩持续承压 [15] - 2024年实现营收38.72亿元，同比下降24.55%；归母净利润1.86亿元，同比大幅下滑55.31% [16] - 2025年三季度营业总收入26.22亿元，同比下降16.79%；归母净利润1.13亿元，同比下降55.89%；扣非净利润为-1374.38万元，同比大幅下降108.21% [16] - 销售毛利率与净利率持续下滑，2025年三季报毛利率为10.17%，同比减少42.99个百分点；净利率为3.48%，同比减少54.7个百分点 [18][19] - 参与重整被视为战略性布局锂电池负极材料领域的关键一步，旨在实现“炭素+新能源”双轮驱动 [2][21][24] 标的资产杉杉股份价值 - 杉杉股份是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产的企业，拥有20多年经验 [22] - 公司形成“负极材料+偏光片”双主业格局，是全球第一大人造石墨负极材料供应商 [23] - 2025年前三季度实现净利润2.84亿元，同比增长1121.72% [23] - 2024年营收186.8亿元，其23.36%股权对应的营收贡献约43.6亿元，超过方大炭素2024年营收规模 [24] 潜在协同效应与影响 - 整合杉杉股份负极业务可使方大炭素快速切入锂电材料核心环节，实现产业链延伸 [24] - 有望优化方大炭素营收结构，并通过毛利率更高的负极业务提升整体盈利能力 [24][25] - 方大炭素作为碳基材料同行，在技术研发、供应链管理、客户渠道等方面可能产生协同效应 [25]

公司参与重整事件概述 - 方大炭素于11月25日宣布参与杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司的实质合并重整投资人招募 [1] - 此次报名不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 杉杉集团为上市公司杉杉股份的控股股东之一，宁波朋泽为杉杉股份第二大股东 [1] 重整背景与过程 - 杉杉集团与宁波朋泽的实质合并重整于今年3月启动，近3个月后管理人发布意向投资人招募公告 [1] - 因重整计划草案未经债权人会议表决通过，前期重整投资协议已依法解除 [1] - 今年11月7日，杉杉集团管理人发布公告，继续招募意向投资人 [2] 重整标的资产构成 - 重整标的主要资产包括杉杉集团及宁波朋泽合计持有的杉杉股份23.32%股权 [2] - 其他资产涵盖徽商银行股权、永杉锂业股权以及其他不动产和应收款项等 [2] 参与重整的战略意图 - 参与重整符合方大炭素产业布局和战略发展，有利于加快负极产业布局 [1][3] - 公司旨在实现产业链一体化和供应链长期稳定安全，充分发挥固态电池等新能源产业协同效应 [3] - 预期此举将增强公司盈利能力，提升核心竞争力，对未来经营发展产生积极影响 [3] 相关公司业务与业绩表现 - 方大炭素为炭素行业上市公司，主要产品包括石墨电极、等静压石墨、石墨烯材料等 [1] - 杉杉股份从服装业务起家，后转型进入锂电池材料领域，目前专注于锂电池负极材料和偏光片业务 [2] - 杉杉股份2025年前三季度实现营业收入约148.09亿元，同比增长11.48%，归属净利润约2.84亿元，同比增长1121.72% [2] - 方大炭素2022年至2024年归属净利润连续三年下滑，分别约为8.4亿元、4.16亿元、1.86亿元 [4] - 公司2025年前三季度实现营收约26.22亿元，同比下降16.79%，归属净利润约1.13亿元，同比下降55.89% [4] 股权结构与市场观点 - 方大炭素控股股东为辽宁方大集团实业有限公司，实控人为方威，方大集团旗下还拥有方大特钢等4家上市公司 [4] - 市场观点认为，上市公司参与重整有助于拓展业务领域、寻求新增长点，实现产业结构优化升级 [3]