担保情况 - 公司拟将与方大特钢互保额度由不超10亿调为不超5亿[5] - 本次为方大特钢担保5亿，实际担保余额4亿[2] - 截至公告日公司对外担保总额16亿，占净资产9.89%[3] - 担保协议互保额度不超5亿，综合授信不超5年，有效期10年[9] 股权结构 - 方大钢铁及其一致行动人合计控制方大特钢40.16%股权[7] - 方大钢铁直接持有方大特钢32.56%股权，间接持有7.60%股权[7] 业绩数据 - 2024年度方大特钢资产220.37亿，负债117.20亿，净额103.17亿，营收132.33亿，净利润7.91亿[7][8] - 2025年1 - 9月方大特钢资产192.48亿，负债96.60亿，净额95.88亿，营收215.60亿，净利润2.52亿[7][8] 其他情况 - 调整互保额度助满足双方融资需求，促进发展[10] - 董事会同意调整互保额度并提交股东大会审议[11]

股东大会信息 - 2025 年第二次临时股东大会 12 月 15 日召开[2] - 现场会议 15 点在甘肃兰州红古区公司办公楼五楼会议室召开[2] - 网络投票 12 月 15 日进行，交易和互联网平台有不同时段[3] 议案情况 - 本次大会审议 8 项议案，已在 11 月 28 日董事会会议通过[4] - 议案 1 和 8 为特别决议议案，议案 8 对中小投资者单独计票[5] - 议案 8 关联股东辽宁方大集团实业有限公司回避表决[6] 其他时间信息 - A 股股权登记日为 2025 年 12 月 8 日[9] - 会议登记时间为 12 月 12 日 9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 登记地点及联系方式 - 登记地点为甘肃兰州红古区公司办公楼董事会秘书处[10] - 电话 0931 - 6239195，传真 0931 - 6239221[10]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[2][3] 部门职责 - 投资、财务、审计法务部门分别承担不同职责，投资业务岗位需分离制约[6][7] 审批权限 - 股东会审批权限为交易资产总额等多项指标超50%且有绝对金额要求[10][11] - 董事会审批权限为交易资产总额等多项指标超10%且有绝对金额要求[11] - 投资额度未达标准，由董事长按授权批准[12] 投资决策与实施 - 短期投资由董事长预选，财务提供资金流量，按权限审批后实施[14] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，与资金、财务管理人员分离[14] - 长期投资由投资部门评估建议，董事长初审，编制报告报董事会，超权限报股东会[16] - 已批准长期投资项目由董事会授权部门实施，经营管理层监督[16][17] - 长期投资合同经审核，授权决策机构批准后签署[17] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资，转让按规定办理，处置需合法[20][22] - 批准处置对外投资程序与权限和实施相同[31] - 投资部门负责投资收回和转让的资产评估[32] 财务与审计 - 财务部门对对外投资活动全面财务记录和核算[24] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[25] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司规定，每月报送财务报表[36][37]

治理机制完善 - 公司制订独立董事年报工作制度[2] 独立董事职责 - 督促公司经营层汇报经营和重大事项进展[4] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 审计前与注册会计师沟通并听取财务汇报[5] - 审查董事会召开程序，资料不足可要求整改或延期[5] - 在年报就重大事项发表独立意见[5] - 年报编制期间负有保密义务[5] 公司安排 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[4] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题[4] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[6]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份，或持股50％以下但能实际控制的公司[2] 任期规定 - 每届董事会、监事会任期三年[6] 报告时间 - 子公司应于每年度结束后两个月内编制完成年度生产经营情况报告等并报公司综合办公室[14][15] - 子公司应于每年度结束后一个月内编制完成年度财务决算报告及下一年度财务预算计划并报公司[18] - 子公司每年年初预计本年度关联交易金额，于元月底报送公司董事会秘书处，年中发生关联交易及时报送[21] 重大事项 - 子公司重大合同涉及金额超控股子公司最近一期经审计净资产30%，需多部门会审并备案[20] 项目进度 - 子公司应每季度向公司报告获批投资项目进度情况[20] 人事任免 - 子公司总经理由公司提议，子公司董事会选举或罢免；副总经理及其他高管由子公司总经理提议，子公司董事会选举或罢免；中层干部任免由子公司总经理会议决定并报公司备案[23] 奖惩管理 - 子公司干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司总经理会议决定或按制度执行，并报公司备案[23] 用工管理 - 子公司用工、劳动工资纳入公司统一管理，计划经子公司总经理会议研究并报公司批准后执行[23] 投资限制 - 未经公司同意，子公司不得从事股票、债券等高危投资（专门从事此项业务的子公司除外）[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司重大事项应接受会计师事务所审计[30] 考核情况 - 公司总经理每年初考核子公司管理层上年度经营等情况[33] - 公司各职能部门每年初考核子公司对应职能部门上年度工作情况[33]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事任期三年[4] 董事会权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项[7] - 有权决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的对外担保[7] - 有权决定不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[7] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，由董事长召集[9] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日、三日通知全体董事[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行，秘书列席[18] - 审议关联交易关联董事回避表决[18] - 表决实行一人一票制，相等情形有处理办法[23] - 一般提案全体董事过半数同意，部分需三分之二以上[23] 决议相关 - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[24] - 董事会不得越权形成决议[26] - 会议记录需包含多内容，董事签名负责[27] - 董事签字确认，不同意见可书面说明[28] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[30] 其他 - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 会议档案保存，记录不少于十年[30] - 规则经股东会通过生效，修改需提交[32]

人员变动规则 - 董事和高管辞职需书面报告，收到日辞任生效[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 公司依法解除特定人员职务[5] 决策程序 - 股东会、董事会解除职务需表决权过半数通过[6] 信息披露与补选 - 董事会两交易日内披露董事辞职，六十日内补选[7] 法定代表人确定 - 公司在法定代表人辞任三十日内确定新人选[7] 离职限制 - 离职人员两交易日内申报信息[8] - 离职后忠实义务合理期限内有效[8] - 离职六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年转让不超25%[9]

融资方式 - 公司融资包括发行股票、债券、银行借款等方式[2] 审批流程 - 发行股票、债券等直接融资需报董事会、股东会审议批准，重大变更需重新审批[5] 借款管理 - 银行借款等间接融资需与金融机构洽谈并签合同，借款纳入预算管理[5][7] - 财务部管理借款合同、还款，建立台帐并按月编制变动情况表报告[7][8] 资金使用 - 公司应按筹资方案用途使用资金，重大变化需报批[9] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[11]

审计委员会组成与任期 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责与权力 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 有权检查公司财务、监督董事高管行为等[8] 审计委员会工作流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[13] 审计委员会会议规定 - 定期会议每年至少召开四次，召开前三日通知；临时会议召开前两日通知，紧急可口头通知[18] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[19] 审计委员会其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[19] - 以公司证券部为日常办事机构，董事会秘书负责日常工作[14] - 审计、财务等部门需提供相关资料[16] - 会议审议材料后书面决议呈报董事会讨论[16] - 董事会、召集人或两名以上委员可提议召开临时会议[18] - 独立董事不能出席可委托其他独立董事，每人最多接受一名委员委托[19] - 会议通过的决议或纪要书面提交董事会[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬报董事会审议[9] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 细则自董事会审议通过之日起生效[17]